Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2024 г. N 13АП-15680/24 по делу N А56-33340/2023

г. Санкт-Петербург

01 октября 2024 г.

Дело N А56-33340/2023/

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н. Барминой,

судей Д.В. Бурденкова, И.В. Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С. Беляевой,

при участии:

от Балашова Н.Ф.: Исмаилова Э.С. по доверенности от 17.07.2024, Есаулов О.В. по доверенности от 21.12.2021,

от Трапезникова В.Б.: Парфенова О.Ю. по доверенности от 02.04.2024,

финансовый управляющий Шелемин Е.В. лично,

от Куприянова А.В.: Караев Н.С. по доверенности от 16.08.2023,

Мельников А.Ю. лично,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-15680/2024, 13АП-15874/2024, 13АП-19567/2024) Балашова Николая Федоровича, Куприянова Алексея Валерьевича, финансового управляющего должником на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2024 по делу N А56-33340/2023/сд.2 (судья Лобсанова Д.Ю.), принятое по заявлению финансового управляющего имуществом должника к Трапезникову Виктору Борисовичу о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Мельникова Андрея Юрьевича,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление Балашова Николая Федоровича о признании Мельникова Андрея Юрьевича несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 02.10.2023 (резолютивная часть оглашена 27.09.2023) заявление признано обоснованным, в отношении Мельникова А.Ю. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждён Шелемин Евгений Валерьевич, член Ассоциации ведущих арбитражных управляющих "Достояние".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 192(7637) от 14.10.2023.

В арбитражный суд 26.01.2024 обратился финансовый управляющий с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли (50%) в уставном капитале ООО "М.Проект" (ОГРН: 1077847280521, ИНН: 7801435380) от 25.01.2015, заключенного между Мельниковым Андреем Юрьевичем и Трапезниковым Виктором Борисовичем; применении последствий недействительности сделки с учётом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 111 619 401 руб. 50 коп.

Решением арбитражного суда от 28.03.2024 (резолютивная часть оглашена 27.03.2024) Мельников А.Ю. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён Шелемин Е.В.

Определением арбитражного суда от 19.04.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Балашов Н.Ф., Куприянов А.В. и финансовый управляющий должником обратились с апелляционными жалобами, в которых, ссылаясь на нарушения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, просят определение отменить. Податели апелляционных жалоб настаивают, что оспариваемая сделка выходит за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и может быть оспорена по общегражданским основаниям, поскольку встречного предоставления по оспариваемой сделке должник не получил даже в размере номинальной стоимости отчуждаемых долей в уставном капитале; считают, что целью сделки являлась последующая продажа ответчиком долей в уставном капитале ООО "М.Проект" (застройщику), при этом должник продолжал участвовать в управлении делами общества, что свидетельствует о формальном выводе активов. Податели жалоб также указывают на осуществление сделки по номинальной стоимости в связи с убыточной деятельностью иного юридического лица, возглавляемого должником, полагая, что целью настоящей сделки являлось внутрикорпоративное урегулирование. При этом ответчик, являясь заинтересованным лицом, знал о наличии у Мельникова А.Ю. задолженности перед Балашовым Н.Ф., которому причинён имущественный вред заключённой сделкой. Ссылаясь на нарушения норм процессуального права, кредиторы указали на то, что судом неправомерно признано недопустимым доказательством заключение специалиста, а также в отсутствие иных доказательств о стоимости отчуждаемых долей не поставлен вопрос о назначении судебной экспертизы по определению их рыночной стоимости.

Трапезниковым В.Б. представлен отзыв, в котором изложены возражения апелляционным жалобам.

До судебного заседания от Куприянова А.В. поступило ходатайство о приобщении к материалам спора дополнительных доказательств: адвокатского запроса от 16.04.2024, ответа Мельникова А.Ю. от 06.09.2024 на адвокатский запрос, протоколов осмотра письменных доказательств от 04.09.2024.

Также от Мельникова А.Ю. и финансового управляющего должником поступили письменные объяснения и дополнения к апелляционной жалобе, в приобщении которых к материалам обособленного спора отказано, поскольку указанные документы представлены в суд апелляционной инстанции незаблаговременно и надлежащим образом не раскрыты перед участвующими в деле лицами и судом.

Рассмотрев ходатайство Куприянова А.В. о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, судебная коллегия с учётом мнения присутствующих в судебном заседании лиц в его удовлетворении отказала. Представленные кредитором документы являются по своей сути новыми, ранее в суд первой инстанции не представлялись и не были предметом оценки, что прямо следует из обжалуемого судебного акта. Суд апелляционной инстанции полагает недопустимым и не отвечающим принципам равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса действия сторон по сбору и представлению новых доказательств на стадии апелляционного обжалования, поскольку это не соответствует положениям части 2 статьи 268 АПК РФ.

В судебном заседании финансовый управляющий Шелемин Е.В., представители Балашова Н.Ф. и Куприянова А.В. доводы апелляционных жалоб поддержали. Мельников А.Ю. позицию подателей апелляционных жалоб считал обоснованной.

Представитель Трапезникова В.Б. против их удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционных жалоб, возражения Трапезникова В.Б. в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как установлено судом первой интенции и следует из материалов дела, 20.01.2015 между Мельниковым Андреем Юрьевичем и Трапезниковым Виктором Борисовичем заключен договор купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО "М.Проект" по номинальной стоимости в размере 12500 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий указал, что оспариваемая сделка заключена должником под влиянием обмана в отношении лица, от которого должник зависел финансово в силу стечения тяжелых жизненных обстоятельств. Кроме того, финансовый управляющий отметил, что сделка была заключена через 178 дней после заключения договора займа N 01-07/14 от 31.07.2014 между должником и кредитором Балашовым Н.Ф.

Возражая против удовлетворения заявления, Трапезников В.Б. указал, что заявителем не приведено обоснование наличия у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, также пояснил, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами с наступившим сроком исполнения, срок возврата займа кредитору Балашову Н.Ф. на момент заключения сделки не наступил. Кроме того, обратил внимание, что должник, заключив указанную сделку 25.01.2015, не обращался в пределах срока исковой давности с исковым заявлением о признании её недействительной.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "М.Проект" недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку вмененные заявителем нарушения в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, которая в силу совершения сделки за пределами трехлетнего периода подозрительности, не применима. Исходя из фактических обстоятельств и представленных доказательств, судом установлено, что при заключении договора купли-продажи доли воля сторон спорной сделки была направлена на порождение определенных правовых последствий и экономического результата; признаков мнимой сделки, злоупотребления правом при совершении сделки судом не установлено.

Доводы апелляционных жалоб отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина. Абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (пункт 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Предельный период подозрительности, при котором сделка может быть признана недействительной по специальным основаниям, установленным главой III.1 Закона о банкротстве, составляет три года, исчисляемых с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Дело о банкротстве Мельникова А.Ю. возбуждено 15.05.2023, спорный договор заключен 25.01.2015, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, в связи с чем рассматриваемый договор не может быть оспорен в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве.

При этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления N 63).

По правилам пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10, 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции выравнивающие профессиональные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредитора-должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Действующее законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не свидетельствует о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168 ГК РФ.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статей 10, 168, 170 ГК РФ, исходя из общеправового принципа "специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Данный подход неоднократно высказывался Верховным Судом Российской Федерации (определения от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9)).

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В силу изложенного заявление управляющего могло быть удовлетворено в том случае, если он доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Как указано ранее, финансовый управляющий в обоснование поданного заявления ссылался на продажу высоколиквидного актива в пользу заинтересованного лица по его номинальной стоимости при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, которым в результате совершения данной сделки причинён имущественный вред.

Таким образом, правовая позиция заявителя по существу сводится к тому, что должником была реализована схема вывода актива в преддверии банкротства в пользу аффилированного лица по существенно заниженной стоимости в отсутствие реальной оплаты с целью причинения вреда кредиторам.

Приведённые подателями апелляционных жалоб доводы, аналогичные заявленным в суде первой инстанции, о выводе активов из владения должника в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика и осведомлённости последнего о наличии задолженности перед Балашовым Н.Ф. с целью причинения ему имущественного вреда, по мнению апелляционного суда, правовых оснований для признания сделки по продаже доли недействительной по общегражданским основаниям не создают, за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве не выходят.

Позиция апеллянтов о недействительности сделки по статьям 10, 168 ГК РФ сводится к наличию кредиторов по отношению к должнику на момент совершения сделки и, как следствие, причинению вреда кредиторам; злоупотреблению правом при занижении стоимости объекта сделки; осведомленности ответчика о недействительности сделки.

Между тем, материалами дела подтверждается, что требования Балашова Н.Ф. включены в реестр на основании решения Приморского районного суда от 12.12.2019 по делу N 2-2222/19 о взыскании задолженности по договору займа от 31.07.2014 с установленным сроком возврата до 30.07.2015. Указанный судебный акт не свидетельствует о том, что ответчик мог знать о наличии задолженности у Мельникова А.Ю. в размере 15 млн. к моменту совершения оспариваемой сделки (25.01.2015), поскольку решение суда общей юрисдикции о взыскании задолженности вынесено 12.12.2019, то есть почти через 5 лет после её совершения.

В этой связи апелляционная коллегия полагает несостоятельным довод подателей жалоб о том, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам. Как указано ранее, настоящее дело возбуждено 15.05.2023, при этом в реестр не включены требования иных кредиторов, в отношении которых по состоянию на 20.01.2015 у должника имелись неисполненные обязательства с наступившим сроком исполнения.

Довод апеллянтов о том, что должник имел обязательства как поручитель по кредиту ООО "ТД М.Чип" перед ПАО "Банк Уралсиб", как единственный учредитель и генеральный директор ООО "ТФ "М.Чип" мог отвечать по долгам общества не имеет правового значения для должника, поскольку обязательства по выплате кредита имело ООО "ТД "М.Чип". Законом установлено разграничение имущественной сферы общества с ограниченной ответственностью и его участников. Тем более обязательство по кредиту было исполнено и никаких требований к поручителю о выплате кредита по обязательствам юридического лица не предъявлялось. ПАО "Банк Уралсиб" не является кредитором должника.

Ссылки апеллянтов на решения арбитражного суда по делам: от 24.07.2014 N А56-28808/2014, от 09.09.2015 N А53-16673/2015, от 28.02.2017 N А56-67386/2016 не имеют отношения к рассматриваемому обособленному спору, поскольку ООО "ТФ "М.Чип" ликвидировано 06.07.2021 в установленном законом порядке при отсутствии какой-либо задолженности. Факт обращения кредитора с иском является одинарным способом принудительного исполнения обязательства и не является безусловным свидетельством об осведомленности ответчика о наличии признаков банкротства должника.

Таким образом, доказательств наличия у должника обязательств перед кредиторами на момент заключения оспариваемой сделки не представлено, что исключает возможность признания сделки недействительной как совершенной с целью причинения вреда кредиторам.

Приведёнными обстоятельствами опровергается позиция подателей жалоб о совершении спорной сделки в целях неправомерного уменьшения имущественной массы, вывода активов должника через аффилированное лицо в целях недопущения обращения взыскания на долю в ООО "М.Проект" по обязательствам должника, поскольку обязательств перед кредиторами на момент заключения сделки не имелось.

Доводы о наличии у оспариваемой сделки признаков мнимости и притворности также опровергаются установленными фактическими обстоятельствами, поскольку из материалов дела следует, что стороны при заключении сделки преследовали цель реального отчуждения актива, что и было произведено.

Кроме того, оспариваемая сделка заключена в отношении 50 % доли в уставном капитале ООО "М.Проект", в то время как в собственности должника оставалась вторая доля в размере 50 % в уставном капитале ООО "М.Проект", что при наличии цели не допустить обращения взыскания на долю общества не представляется целесообразным.

Податели апелляционных жалоб ссылаются осведомленность Трапезникова В.Б. о задолженности Мельникова А.Ю. перед Балашовым Н.Ф. и умышленное причинение вреда кредитору, поскольку на момент заключения оспариваемой сделки Трапезников В.Б. не мог не знать о наличии указанной задолженности исходя из того, что ответчик участвовал в деле N 2-4086/2017. По мнению апеллянтов это следует из того, что в материалах указанного дела имеется претензия Балашова Н.Ф. к Мельникову А.Ю. по двум договорам займа.

Между тем, Трапезников В.Б. в Калининском районном суде Санкт-Петербурга по делу N 2-4086/2017 в качестве стороны по делу не участвовал. В качестве ответчиков выступали ООО "Торговый дом "М.ЧИП" и ООО "Торговая фирма "М.ЧИП". Как следует из решения суда по делу N 2-4086/2017 Трапезников В.Б. в качестве представителя ответчика ООО "ТД "М.ЧИП" заявил, что общество не является стороной по договору займа и не является надлежащим ответчиком, что и было установлено судом.

Ответчик пояснил, что претензия, на которую ссылаются апеллянты, в его адрес не направлялась. Доказательств обратного заинтересованными лицами не представлено. Таким образом, Трапезников В.Б. знал о задолженности ООО "ТФ "М.ЧИП" перед ЗАО "Петростройтрест", а не о задолженности физического лица Мельникова А.Ю. перед физическим лицом Балашовым Н.Ф., что подтверждается материалами дела N 2-4086/2017.

Кроме того, решением Калининского районного суда города Санкт-Петербурга от 24.10.2017 по делу N 2-4086/2017 в удовлетворении исковых требований Балашова Н.Ф. к Мельникову А.Ю. о взыскании задолженности по договору займа было отказано. Требования кредитора Балашова Н.Ф., включенные в настоящее время в реестр требований кредиторов должника, основаны на решении Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 12.12.2019 года по делу N 2-2222/19 и формально не связаны с требованиями, ранее предъявленными в рамках дела N 2-4086/2017 Калининского районного суда города Санкт-Петербурга.

Ссылка апеллянтов на то, что изначальной целью сделки являлась не продажа 50 % долей ООО "М.Проект" как объекта сделки, а урегулирование задолженности между должником и ответчиком, что позволяет квалифицировать сделку как притворную по статье 170 ГК РФ, опровергается фактом заключения Мельниковым А.Ю. договора купли-продажи на условиях, установленных договором.

На момент оспариваемой сделки должник являлся единственным участником ООО "М.Проект" и имел долю в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 25000 руб. Решение о продаже 50 % доли в уставном капитале ООО "М.Проект" лично принято должником. Других покупателей доли должника на момент заключения оспариваемой сделки материалы дела не содержат.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли (части доли) в уставном капитале выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов компании и размером ее уставного капитала.

В ходе рассмотрения спора ответчик указал, что Мельников А.Ю. приобрел спорную долю в ООО "М.Проект" в размере 57 % у соучредителя общества Никитченко А.В. по стоимости 14 250 руб. по договору от 25.04.2014, а продал ответчику 01.08.2017 50% доли по стоимости 12 500 руб.

Ответчик и должник как участники ООО "М.Проект" и ООО "Торговый дом "М.ЧИП" не могли не знать финансовое состояние общества, что свидетельствует о соответствии цены договора купли-продажи доли в уставном капитале общества реальному положению сторон в тот период.

При этом должник в период заключения оспариваемого договора не возражал относительно цены сделки, факт заключения 20.01.2015 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "М.Проект" должником не оспорен, договор заверен нотариально, подписан лично Мельниковым А.Ю. и ответчиком, переход прав на долю зарегистрирован в ЕГРЮЛ. Какие-либо претензии должника к ответчику по оспариваемому договору отсутствовали. Требование о признании сделки недействительной по общегражданским основаниям заявлено финансовым управляющим и поддержано должником в рамках введённой в отношении него процедуры банкротства по истечению более, чем восьми лет после совершения сделки.

В то же время Трапезников В.Б. пояснил, что на момент совершения оспариваемой сделки Мельников А.Ю. имел задолженность перед ним и подконтрольными ему лицами, в том числе, основанную на корпоративных отношениях Мельникова А.Ю. и Трапезникова В.Б. в ООО "Торговый дом "М.ЧИП" (ИНН 7810448717). В частности, Мельников А.Ю. до 27.09.2016 являлся руководителем ООО "Торговый дом "М.ЧИП", учрежденной в 2013 году при совместном участии Мельникова А.Ю. и Трапезникова В.Б.

Согласно бухгалтерской отчетности Общества убыток от деятельности ООО "Торговый дом "М.ЧИП" под руководством должника к концу 2016 года составил 11 261 000 руб. Кроме того 30.09.2014 ООО "Торговая фирма "М.ЧИП" (участником и руководителем, которой являлся Мельников А.Ю.) за плату уступила в пользу цессионария ООО "Торговый дом "М.ЧИП" права требования к Мельникову А.Ю. на сумму 11 575 017,33 руб., возникшие на основании договоров купли-продажи простого векселя N 16/12 от 16.12.2013, N 06/09 от 06.09.2014. (указанная задолженность была предъявлена ООО "ЭЛЕМЕНТ ШЛИССЕЛЬБУРГ" к включению в реестр требований кредиторов должника, обособленный спор А56-33340/2023/тр7, в удовлетворении заявления отказано по причине пропуска срока исковой давности).

Учитывая принцип свободы договора (статья 421 ГК РФ), а также осознавая отсутствие у должника признаков неплатежеспособности и просроченной задолженности перед иными кредиторами, стороны пришли к соглашению об урегулировании указанной задолженности должника путем осуществления им продажи 50 % доли участия в ООО "М.Проект" по оспариваемому договору, а также в дальнейшем по договору от 01.08.2017. Также в порядке урегулирования указанных обстоятельств Мельников А.Ю. был освобожден с должности руководителя ООО "ТД "М.ЧИП". Таким образом, расчеты между ответчиком и должником по оспариваемой сделке были произведены.

Раскрывая экономические мотивы оспариваемой сделки, ответчик указал, что Мельников А.Ю. как единоличный исполнительный орган до 27.09.2016 и учредитель ООО "Торговый дом "М.ЧИП" путем продажи доли в уставном капитале ООО "М.Проект" по согласованной цене с ответчиком, по сути, избежал риска предъявления к нему убытков со стороны общества ООО "Торговый дом "М.ЧИП".

Принимая во внимание указанные мотивы совершения сделки, апелляционный суд полагает, что в рассматриваемом случае была осуществлена продажа доли в уставном капитале между партнерами одного общества по номинальной стоимости с целью урегулирования корпоративных обязательств, что является нормальной хозяйственной практикой. При этом сделка сторонами реально совершена, должником не оспорена, что исключает её ничтожность применительно к статье 170 ГК РФ.

Довод апеллянтов, что целью оспариваемой сделки являлась последующая продажа ответчиком долей основан лишь на предположениях. Оспариваемая сделка совершена 25.01.2015, а решение о продаже доли в уставном капитале ООО "М.Проект" принято ответчиком 22.12.2020, то есть по истечении более пяти лет.

Ссылки на то, что, несмотря на продажу доли в уставном капитале ООО "М.Проект", должник продолжал участвовать в управлении делами общества, не порочат оспариваемой сделки, поскольку Мельников А.Ю. являлся единоличным исполнительным органом общества и после её заключения должнику принадлежали оставшиеся 50 % доли в уставном капитале ООО "М.Проект", которые позднее также отчуждены в пользу ответчика.

Таким образом, должник в период заключения договора относительно цены сделки не возражал, факт заключения 25.01.2015 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "М.Проект" должником не оспорен, договор заверен нотариально, подписан лично Мельниковым А.Ю. и ответчиком. При этом какие-либо претензии должника к ответчику по оспариваемому договору отсутствовали.

Апелляционный суд отмечает, что должник как участник общества, приняв решение о продаже доли по цене, установленной в договоре, своими действиями желал наступления соответствующих последствий и должен был осознавать последствия своих действий.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для применения к спорным правоотношениям положений статей 10, 168, 170 ГК РФ, подателями жалоб вопреки положениям статьи 65 АПК РФ доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, не представлено.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции. Имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно.

Доводы подателей апелляционных жалоб о наличии общегражданских оснований для признания сделки недействительной по статьям 10, 168, 170 ГК РФ, опровергаются обстоятельствами, установленными выше.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 АПК РФ, апелляционные жалобы необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам распределены по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 19.04.2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков