Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2024 г. N 16АП-4504/22 по делу N А63-17206/2022

г. Ессентуки

04 октября 2024 г.

Дело N А63-17206/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2024 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Годило Н.Н., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., при участии в судебном заседании представителя Параскевича М.М. - Ландик И.С. (доверенность от 17.05.2024), представителя общества с ограниченной ответственностью "Агро-Снаб" - Рудого А.Н. (доверенность от 26.04.2024), представителя индивидуального предпринимателя Грибанова Сергея Анатольевича - Бондарева А.Ф. (доверенность от 12.08.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании, в режиме веб-конференции, апелляционную жалобу Параскевича Михаила Михайловича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.08.2024 по делу N А63-17206/2022, принятое по результатам рассмотрения заявления индивидуального предпринимателя Грибанова Сергея Анатольевича (ОГРНИП 3042064412000012), город Новоалександровск, о процессуальном правопреемстве, ходатайства Параскевича Михаила Михайловича о замене кредитора - ООО "Агро-Снаб" на Параскевича М.М., в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) сельскохозяйственного производственного кооператива "Архангельский" (ОГРН 1022603224962),

УСТАНОВИЛ:

02 апреля 2024 года в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление индивидуального предпринимателя Грибанова Сергея Анатольевича (далее - ИП Грибанов С.А., заявитель) о замене кредитора - ООО "Агро-Снаб" на его правопреемника - ИП Грибанова С.А. на сумму требований 62 411 110,81 руб., их которой: 60 951 741,81 руб. основного долга, 1 381 550 руб. неустойки, 77 819 руб. расходов по уплате государственной пошлины, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов СПК "Архангельский" постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 и определением Арбитражного суда Ставропольского края от 27.12.2023 по делу N А63-17206/2022.

14 марта 2024 года в Арбитражный суд Ставропольского края поступило ходатайство Параскевича Михаила Михайловича (далее - Параскевич М.М.), в котором заявитель просит произвести в рамках дела N А63-17206/2022 замену кредитора - ООО "Агро-Снаб" на Параскевича М.М.

Определением от 14.06.2024 суд объединил ходатайство Параскевича М.М. о замене в рамках дела N А63-17206/2022 о банкротстве СПК "Архангельский" кредитора - ООО "Агро-Снаб" на Параскевича М.М. и заявление ИП Грибанова С.А. о замене кредитора - ООО "Агро-Снаб" на его правопреемника - ИП Грибанова С.А. на сумму требований 62 411 110,81 руб. для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 02.08.2024 в удовлетворении требований Параскевича М.М. отказано, заявление ИП Грибанова С.А. о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Суд произвел процессуальную замену конкурсного кредитора - ООО "Агро-Снаб" на его правопреемника - ИП Грибанова С.А. на сумму требований 62 411 110,81 руб., их которой: 60 951 741,81 руб. основного долга, 1 381 550 руб. неустойки, 77 819 руб. расходов по уплате государственной пошлины, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов СПК "Архангельский". Поручил временному управляющему произвести указанную замену кредитора. Судебный акт мотивирован наличием оснований для процессуальной замены кредитора. Отказывая в удовлетворении требований Параскевича М.М. суд исходил из незаключенности договора уступки.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Параскевич М.М. обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что суд первой инстанции не учел, что цедент не имеет права на расторжение договора в одностороннем порядке. Следовательно, надлежащим правопреемником кредитора является Параскевич М.М.

В судебном заседании представитель Параскевича Михаила Михайловича поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Агро-Снаб" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель индивидуального предпринимателя Грибанова Сергея Анатольевича возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 06.09.2024 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.08.2024 по делу N А63-17206/2022 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, что в рамках дела о банкротстве СПК "Архангельский" в реестр требований кредиторов кооператива судом включены требования ООО "Агро-Снаб" в общей сумме 62 411 110,81 руб. (постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 и определение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.12.2023 по делу N А63-17206/2022).

В ходе процедуры банкротства в суд обратился Параскевич М.М. с заявлением о замене указанных требований ООО "Агро-Снаб" на требования Параскевича М.М. Данное заявление мотивировано тем, что 16.10.2023 между ООО "Агро-Снаб" (цедент) и Параскевичем М.М. (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) цедента к СПК "Архангельский" по договорам, указанным в пунктах 1.1 - 1.25 договора, в общем размере 96 030 763,51 руб. Цена уступаемого требования составляет 40 000 000 руб. (пункт 2.1); оплаты цены производится в течении 14 банковских дней с даты подписания договора (пункт 2.2); право уступаемого требования переходит к цессионарию с момента исполнения пункта 2.1 договора в полном объеме (пункт 2.6).

Исходя из заявления Параскевича М.М. во исполнение договорных обязательств он 19.10.2023 перечислил на счет ООО "Агро-Снаб" 20 000 000 руб. (платежное поручение N 703568). Остальная сумма оплаты по договору цессии (20 000 000 руб.) была перечислена Параскевичем М.М. на счет ООО "Агро-Снаб" 13.03.2024 (платежное поручение N 340038).

Посчитав, что на стороне кредитора - ООО "Агро-Снаб" состоялось процессуальное правопреемство, Параскевич М.М. обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Одновременно в ходе процедуры банкротства СПК "Архангельский" в суд поступило заявление Грибанова С.А. о замене кредитора - ООО "Агро-Снаб" на его правопреемника - ИП Грибанова С.А. на сумму требований 62 411 110,81 руб.

Данное заявление мотивировано тем, что 16.01.2024 между цедентом - ООО "Агро-Снаб" и цессионарием - ИП Грибановым С.А. заключен договор уступки прав (цессии) от 16.01.2024, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) цедента к кооперативу, включенные в третью очередь реестра требований кредиторов СПК "Архангельский" по делу N А63-17206/2022 в общей сумме 62 411 110,81 руб., существующие как на момент подписания договора, так и возникшие в будущем, включая пени, неустойки, штрафы, убытки, мораторные проценты и иные обязательства, вытекающие из сделок, указанных в пункте 1.1 договора как основания возникновения обязательств. Также сторонами согласовано, что цена уступаемого требования составляет 60 000 000 руб. (пункт 2.1); оплата цены производится цессионарием в срок до 29.02.2024 в сумме 29 250 000 руб., в срок до 28.02.2025 - 30 750 000 руб. (пункт 2.2); права требования переходят к цессионарию в момент подписания сторонами договора, в связи с чем стороны договорились считать договор имеющим силу акта приема-передачи прав требования (пункт 2.4).

Исходя из заявления ИП Грибанова С.А., 21.01.2024 он перечислил на счет ООО "Агро-Снаб" 5 000 000 руб. в счет оплаты прав требования по договору цессии от 16.01.2024 (платежное поручение N 84), 30.01.2024 - 5 000 000 руб. (платежное поручение N 104), 31.01.2024 - 5 000 000 руб. (платежное поручение N 122), 01.02.2024 - 5 000 000 руб. (платежное поручение N 138), 06.02.2024 - 5 000 000 руб. (платежное поручение N 161), 15.03.2024 N 421 - 4 250 000 руб. (платежное поручение N 421).

Посчитав, что на стороне кредитора - ООО "Агро-Снаб" состоялось процессуальное правопреемство, ИП Грибанов С.А. обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования Грибанова С.А. и отказывая в удовлетворении требований Параскевича М.М., суд первой инстанции обосновано исходил из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношения (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.

Указанные положения должны применяться с учетом особенностей осуществления процедур банкротства, в том числе особенностей порядка предъявления денежных требований к должнику, включения и исключения требований из реестра, объема процессуальных прав и обязанностей лиц с учетом их статуса в деле о банкротстве.

Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении.

В соответствии с положениями статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключении случаев предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Разъяснения порядка применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации даны в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Так из материалов дела следует, что ООО "Агро-Снаб" имея намерение уступить Параскевичу М.М. право требование к должнику, заключило договор уступки от 16.10.2023, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) цедента к СПК "Архангельский" по договорам, указанным в пунктах 1.1 - 1.25 договора, в общем размере 96 030 763,51 руб. Цена уступаемого требования составляет 40 000 000 руб. (пункт 2.1); оплаты цены производиться в течении 14 банковских дней с даты подписания договора (пункт 2.2); право уступаемого требования переходит к цессионарию с момента исполнения пункта 2.1 договора в полном объеме (пункт 2.6).

Вместе с тем, в нарушении положений договора цессии Параскавич М.М. оплату уступаемого права не произвел, указанное послужило основанием для направления цессионарию уведомление от 28.12.2023 об отзыве оферты по заключению договора уступки прав требования к СПК "Архангельский". Указанное уведомление получено Параскевичем М.М. 12.01.2024, что подтверждается отчетом об отслеживании отправлений с почтовым идентификатором 35720266011195. Однако какого-либо ответа на указанное уведомление, в том числе возражения относительно незаключенности договора цессии от 16.10.2023, а также сведений об оплате права требования Параскевич М.М. в адрес ООО "Агро-Снаб" не направил.

В период с 17.10.2023 по 27.12.2023 Параскевич М.М. не предпринимал действий, из которых следовало бы, что его воля направлена на заключение договора цессии от 16.10.2023.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор уступки от 16.10.2023 является незаключенным, а следовательно, у Параскевича М.М. отсутствует право на процессуальную замену.

Ссылка апеллянта на то, что договор уступки запрещает одностороннее его расторжение, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку в данном случае, Параскевичем М.М. нарушены существенные условия договора, указанное является основанием для расторжения данного договора в связи с существенным нарушением стороной его условий по пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 305-ЭС17-14389).

Ссылка апеллянта на резолютивную часть решения Железноводского городского суда Ставропольского края от 11.09.2024, судом не принимается, поскольку указанный судебный акт на дату рассмотрения обоснованности заявления отсутствовал, следовательно, не может быть предметом оценки суда апелляционной инстанции.

Довод апеллянта о том, что им произведена частичная оплата по договору уступки, что подтверждается копией платежного поручения от 19.10.2023, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку из назначения платежа не представляется возможным установить оплату именно по договору уступки от 16.10.2023. В установленном законом порядке изменений в назначении платежа не внесено. Так напротив 17.01.2024 Параскевич М.М. в адрес ООО "Агро-Снаб" направил заявление (требование), в котором он указал на ошибочное перечисление 19.10.2023 с расчетного счета N 408_070, на счет ООО "Агро-Снаб" денежных средств в сумме 20 000 000 руб., и требовал возврата указанной суммы. Указанное свидетельствует о том, что спорная суммы не была направлена на погашение задолженности по договору уступки.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении требований Параскевича М.М. о процессуальном правопреемстве кредитора.

Между тем, судом первой инстанции установлены основания для удовлетворения требований ИП Грибанова С.А. о процессуальном правопреемстве.

Так 16.01.2024 между цедентом - ООО "Агро-Снаб" и цессионарием - ИП Грибановым С.А. заключен договор уступки прав (цессии) от 16.01.2024, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) цедента к кооперативу, включенные в третью очередь реестра требований кредиторов СПК "Архангельский" по делу N А63-17206/2022 в общей сумме 62 411 110,81 руб., существующие как на момент подписания договора, так и возникшие в будущем, включая пени, неустойки, штрафы, убытки, мораторные проценты и иные обязательства, вытекающие из сделок, указанных в пункте 1.1 договора как основания возникновения обязательств. Цена уступаемого требования составляет 60 000 000 руб. (пункт 2.1); оплата производится цессионарием в срок до 29.02.2024 в сумме 29 250 000 руб., в срок до 28.02.2025 - 30 750 000 руб. (пункт 2.2); права требования переходят к цессионарию в момент подписания сторонами договора, в связи с чем стороны договорились считать договор имеющим силу акта приема-передачи прав требования (пункт 2.4).

22 января 2024 года между ООО "Агро-Снаб" и ИП Грибановым С.А. подписан акт передачи к договору уступки прав (цессии), согласно которому общество передало предпринимателю документы, удостоверяющие право требования к кооперативу.

Во исполнение договорных обязательств ИП Грибанов С.А. 21.01.2024 перечислил на счет ООО "Агро-Снаб" 5 000 000 руб. (платежное поручение N 84), 30.01.2024 - 5 000 000 руб. (платежное поручение N 104), 31.01.2024 - 5 000 000 руб. (платежное поручение N 122), 01.02.2024 - 5 000 000 руб. (платежное поручение N 138), 06.02.2024 - 5 000 000 руб. (платежное поручение N 161), 15.03.2024 N 421 - 4 250 000 руб. (платежное поручение N 421).

В свою очередь, ООО "Агро-Снаб" направило временному управляющему должником - Пономареву С.М. письмо-уведомление от 19.01.2024 N 14 об уступке ИП Грибанову С.А. прав требований ООО "Агро-Снаб" к СПК "Архангельский".

С учетом изложенного, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд проанализировав условия договоров об уступке права требования по форме и содержанию, пришел к выводу о том, что уступка права требования по договору совершена в соответствии с действующим законодательством. Оснований считать договор незаключенным не имеется, учитывая, что договор содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, а между сторонами неопределенность в части установления переданных прав отсутствует (доказательств обратного не представлено).

Договор содержит обязательства и их сумму, что позволяет определить основания возникновения уступаемого обязательства. Договор уступки не признан недействительным в установленном законом порядке. Доказательств нарушения требований закона, иных правовых актов в результате уступки права требования не представлено.

Учитывая вышеизложенное и что по договору уступки переданы права требования к должнику, включенные в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявление ИП Грибанова С.А. является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное определение, поэтому у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.08.2024 по делу N А63-17206/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Н.Н. Годило Н.В. Макарова