Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2024 г. N 18АП-11351/24 по делу N А07-39589/2018

г. Челябинск

08 октября 2024 г.

Дело N А07-39589/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Волковой И.В., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Звезда" Крючкова Владимира Яковлевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.06.2024 по делу N А07-39589/2018.

Общество с ограниченной ответственностью "Уралспецэнергоремонт-ИНЖИНИРИНГ" 27.12.2018 обратилось в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Звезда" (далее - ООО "Звезда, должник").

Определением суда от 26.07.2019 (резолютивная часть определения от 25.07.2019) заявление указанного кредитора признано обоснованным, в отношении ООО "Звезда" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена арбитражный управляющий Маслова Наталья Анатольевна.

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 03.08.2019 N 137.

Решением суда от 11.12.2020 (резолютивная часть решения от 03.12.2020) ООО "Звезда" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Маслову Н.А.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 19.12.2021 N 234.

Определением суда от 26.01.2021 арбитражный управляющий Маслова Н.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего имуществом должника, новым конкурсным управляющим имуществом ООО "Звезда" утвержден арбитражный управляющий Джуламанов Нурале Киниспаевич, член СРО ААУ "Евросиб".

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего Джуламанова Н.К. о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО "Звезда" Юмагулову Радику Римовичу (далее - Юмагулов Р.Р., ответчик) в общей сумме 1 517 524, 46 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу ООО "Звезда" денежных средств в размере 1 517 524, 46 руб.

Определением суда от 26.03.2024 конкурсный управляющий Джуламанов Н.К. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО "Звезда".

Определением суда от 08.04.2024 конкурсным управляющим ООО "Звезда" утвержден арбитражный управляющий Крючков Владимир Яковлевич (ИНН 026203845906).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.06.2024 (резолютивная часть от 11.06.2024) в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий Крючков В.Я. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение отменить.

По мнению апеллянта, судом первой инстанции сделан неверный вывод относительно того, что в результате данной сделки отсутствует обстоятельство преимущественного удовлетворения требований одного из кредиторов наряду с наличием иных кредиторов по аналогичным обязательствам. При условии погашения Юмагулову Р.Р. заработной платы в размере 1 517 524, 46 руб. остальным работникам заработная плата была выплачена в значительно меньшем размере, что говорит о нарушении баланса интересов кредиторов, находящихся в равном положении друг с другом. Следует отметить, что Юмагулов Р.Р. занимал на предприятии должность главного инженера, с которым ранее уже была признана недействительной сделка по продаже с ООО "Звезда" Юмагулову Р. Р. транспортного средства по существенно заниженной стоимости. Данное лицо было приближено к руководству должника и извлекало выгоду.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в период с 16.01.2014 по 30.06.2019 Юмагулов Р.Р. являлся главным инженером ООО "Звезда".

Конкурсным управляющим установлены перечисления денежных средств со счета должника на счет Юмагулова Р.Р., отрытый в акционерном обществе "Альфа-Банк", в период с 01.01.2019 по 11.12.2020 в общей сумме 1 517 524, 46 руб.

Ссылаясь на то, что в результате совершения спорных платежей Юмагулов Р.Р. получил преимущественное удовлетворение своих требований к должнику перед иными кредиторами, в том числе требований кредиторов по заработной плате аналогичной очередности, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании перечислений недействительными сделками, указав в качестве правовых оснований положения статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В суде первой инстанции ответчик возражал против удовлетворения требований, сослался на то, что перечисление денежных средств являлось заработной платой.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований квалифицировать оспариваемые платежи в пользу ответчика в качестве недействительных сделок должника.

Повторно исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2), а также сделок с предпочтением (статья 61.3).

В данных правовых нормах приведены специальные (характерные для каждого из названных видов сделок) основания их оспаривания, презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, а также ретроспективные периоды глубины их проверки, исчисляемые от даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Сделка, результатом совершения которой явилось преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими (абзацы 1, 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве), может быть признана недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.3 данного Закона, если она совершена не позднее одного месяца до либо после возбуждения производства по делу о банкротстве (иных условий не требуется); либо пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если она совершена не ранее одного, но не позднее шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункты 11, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63)).

Оспаривание преференциальных сделок является разновидностью косвенного иска, предъявляемого в интересах гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов несостоятельного должника и право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов названного сообщества кредиторов и контрагента (выгодоприобретателя), последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2020 N 306-ЭС20-2155).

В пункте 13 постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности.

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице (абзац пятый пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

Из разъяснений, содержащихся в подпункте 3 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ N 63, следует, что по правилам главы III.1 названного Закона может оспариваться, среди прочего, выплата заработной платы.

Согласно статье 129 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) заработной платой является вознаграждение за труд, зависящий от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные и стимулирующие выплаты.

Таким образом, заработная плата является вознаграждением за трудовую деятельность, а встречным исполнением по указанной сделке является непосредственное осуществление трудовой функции.

Заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132, 135 ТК РФ зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя.

Согласно статье 136 ТК РФ заработная плата выплачивается работнику, как правило, в месте выполнения им работы либо переводится в кредитную организацию, указанную в заявлении работника, на условиях, определенных коллективным договором или трудовым договором.

В силу пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве в целях данного Закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено указанным Законом.

В обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы, текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве (абзац третий пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве").

Пунктом 1 статьи 134 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов по текущим платежам погашаются за счет конкурсной массы вне очереди преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

Текущие требования об оплате труда лиц, работающих или работавших (после даты принятия заявления о признании должника банкротом) по трудовому договору, требования о выплате выходных пособий подлежат удовлетворению в составе второй очереди текущих платежей (абзац 3 пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве).

Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности (абзац 7 пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве).

В соответствии с абзацем 3 пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования по выплате выходных пособий и (или) оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, не являющиеся текущими, удовлетворяются во второй очереди реестровых требований кредиторов должника.

Согласно пункту 5 статьи 136 Закона о банкротстве реестровые требования кредиторов второй очереди подлежат пропорциональному удовлетворению в следующем порядке:

в первую очередь - требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, в размере не более чем тридцать тысяч рублей за каждый месяц на каждого человека;

во вторую очередь - оставшиеся требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору;

в третью очередь - требования о выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае судом установлено, что перечисление денежных средств в сумме 1 122 000 руб. является заработной платой за период 16.01.2014 по 30.06.2019, при этом, 395 524,46 рублей - заработная плата за дополнительные объемы работ и командировочные расходы.

В период с 16.01.2014 по 30.06.2019 Юмагулов Р.Р. являлся главным инженером ООО "Звезда". Копия трудовой книжки приобщена к материалам дела.

Наличие трудовых отношений между должником и Юмагуловым Р.Р. и исполнение последним соответствующих трудовых обязанностей подтверждается материалами дела и конкурсным управляющим не опровергнуто.

Согласно п. 5.1 трудового договора N 5 от 16.01.2014 Юмагулову Р.Р. за выполнение трудовой функции был установлен оклад по дням в размере 8500 руб., а также коэффициент по районному регулированию заработной платы и ежемесячная премия по результатам работы. Копия трудового договора прилагается.

Указанный трудовой договор не признан судом недействительным.

Согласно п. 4.1. трудового договора работнику устанавливается следующий режим рабочего времени - 40 часовая пятидневная рабочая неделя с выходными днями - суббота, воскресенье.

Таким образом, ежемесячная заработная плата Юмагулова Р.Р. составляла в 2019 году - 22 рабочих дня х 8500 руб. = 187 000 рублей в месяц.

В 2019 году Юмагулов Р.Р. проработал в ООО "Звезда" 6 месяцев, согласно записи в трудовой книжке был уволен по инициативе работника 30.06.2019.

Таким образом, гарантированная заработная плата Юмагулова Р.Р. за выполнение трудовых функций в 2019 году в соответствии с трудовым договором N 5 от 16.01.2014 - 6 мес. х 187 000 = 1 122 000 рублей.

Сумма перечислений Юмагулову Р.Р. заработной платы, согласно представленных конкурсным управляющим зарплатных ведомостей, составляет 1 517 524,46 руб.

Трудовой договор с Юмагуловым Р.Р. и ООО "Звезда" расторгнут по инициативе работника 30.06.3019, т.е. в процедуре наблюдения. До 30.06.2019 ответчик исполнял трудовые обязанности в процедуре наблюдения в связи с завершением строительства объекта "Установка стабилизации конденсата Ачимовских залежей Надым_ПУР-Тазовского региона" и, следовательно, имел право на выплату заработную плату в качестве текущего обязательства.

О несоответствии размера установленной ответчику заработной платы выполняемой трудовой функции не заявлено и доказательств этому не представлено (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Оспаривая платежи в пользу Юмагулова Р.Р., конкурсный управляющий ссылается только на положения пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. При этом из представленных сведений следует, что непосредственно в период с 01.02.2019 по 30.12.2019 задолженность по заработной плате выплачивалась всем работникам общества "Звезда".

При вышеизложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно и правомерно отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований полностью.

Доводы апеллянта, сводящиеся к утверждению о том, что вывод суда об отсутствии оснований для квалификации оспариваемых платежей в качестве преференциальных сделок является неверным, подлежит отклонению.

В данном конкретном случае погашение задолженности по заработной плате осуществлялось обществом "Звезда" с задержками всем работникам должника на протяжении нескольких лет, в том числе в спорный период, из чего можно сделать вывод об отсутствии оснований для признания платежей в пользу ответчика недействительными по статье 61.3 Закона о банкротстве также в силу пункта 2 статьи 61.4 данного Закона.

Кроме того, конкретных доказательств осуществления выплат ответчику с нарушением очередности, а в случае одной очередности - календарной очередности, равно как при совпадении календарной очередности - принципа пропорциональности, не представлено.

По пояснениям Юмагулова Р.Р., разница между гарантированной трудовым договором оплатой труда и фактически выплаченной заработной платой составляет 395 524,46 руб. Основанием выплаты 395 524,46 руб., в составе которых как заработная плата за дополнительные объемы работ, так и командировочные расходы, является командировка на объект "Установка стабилизации конденсата Ачимовских залежей Надым-ПУР_Тазовского региона" с 27 марта 2019 года по 24.04.2019 года (Заказчик - ООО "НИПИ НГ Пегон"), а также за выполненные, но не оплаченные, объемы работ в 2018 году.

Доказательством нахождения в командировке является электронный билет авиакомпании "Ютэйр" N 298 6128774227 от 24.04.2019, рейс Новый уренгой - Уфа на имя Юмагулова Р.Р., временный пропуск на объект.

Управляющий приводит данные об общих суммах, взысканных в пользу работников задолженностей по выплате текущей заработной платы и произведенных в их пользу в счет погашения такой задолженности перечислений, без указания дат совершения таких погашений.

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения обособленного спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех заявленных доводов и возражений участников процесса.

При этом ссылка управляющего в суде апелляционной инстанции на наличие судебного акта о признании недействительной сделкой по продаже ООО "Звезда" Юмагулову Р.Р. транспортного средства, сама по себе не является основанием для признания настоящих платежей недействительными, не исключает необходимость доказывания всех необходимых обстоятельств по пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Апелляционная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы суда.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Таким образом, обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.06.2024 по делу N А07-39589/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Звезда" Крючкова Владимира Яковлевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

И.В. Волкова Л.В. Забутырина