Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2024 г. N 10АП-17495/24 по делу N А41-66593/2019

г. Москва

10 октября 2024 г.

Дело N А41-66593/19

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Муриной В.А., Семикина Д.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Горбачевой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "УПТК" на определение Арбитражного суда Московской области от 07.08.2024 по делу N А41-66593/19

о несостоятельности (банкротстве) ООО "Коммет"

при участии в судебном заседании:

от ООО "УПТК" - Харькова Н.П., представитель по доверенности от 20.10.2023 (посредством веб-конференции),

от ПАО "МКБ" в порядке передоверия от Щиголева И.Н. - Бурмистров Д.А., представитель по доверенности от 14.06.2024,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 22.05.2020 ООО "Коммет" (ОГРН 1035007208730, ИНН 5036043896, адрес: 142111, Московская обл., г. Подольск, ул. Вишневая, д. 7) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Козлов Игорь Олегович.

Сообщение о введении конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 06.06.2020 N 100(6821).

09.12.2023 ООО "УПТК" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, расположенного по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Вишневая, д. 7, являющегося предметом залога ООО "Шин-Тэк", а также договора купли-продажи от 26.04.2021 N 1/КП, заключенного по результатам проведения указанных торгов.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.08.2024 в удовлетворении указанного заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "УПТК" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель ООО "УПТК" поддержал апелляционную жалобу, представил возражения на отзыв ПАО "МКБ".

Представитель ПАО "МКБ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, конкурсным кредитором ООО "Шин-Тэк", требования которого обеспечены залогом, 04.02.2021 утверждено Положения о порядке, о сроках и условиях проведения торгов по реализации имущества, принадлежащего ООО "Коммет".

Согласно пункту 2.1 Положения начальная стоимость Лота N 1, в который входило залоговое имущество, составила 146 533 000 руб.

Рыночная стоимость залогового имущества определена в Отчете об оценке N 186/20 от 23.11.2020, проведенной специалистами ООО "Консалтинговая Компания "БизнесЭксперт" по состоянию на 23.05.2020.

Начальная цена лота в соответствии с извещением о проведении аукциона в электронной форме (сообщения от 05.03.2021 N 6290651) составила 146 533 000 руб.

В соответствии с протоколом от 15.04.2021 N 27311-1 о результатах проведения открытых торгов по Лоту N 1 (аукцион N 27311) в торгах приняли участие ООО "КОНСТРУКТОР", ООО "ПартнерПлюс", Станиславский Владислав Владимирович, ИП Голышев Дмитрий Александрович.

Победителем аукциона признано ООО "ПартнерПлюс" с лучшей ценой в размере 203 000 000 руб.

По итогам торгов между конкурсным управляющим и ООО "ПартнерПлюс" заключен договор купли-продажи от 26.04.2021 N 1/КП, денежные средства перечислены в конкурсную массу и распределены в соответствии с Законом о банкротстве.

Ссылаясь на то, что торги проведены с существенным нарушением положений Закона о банкротстве, поскольку ООО "Шин-Тэк", ООО "ПартнерПлюс" и ООО "Консалтинговая Компания "БизнесЭксперт" являются аффилированными лицами и целью проведения торгов являлось создание видимости возмездности, в то время как совершен вывод имущества должника, ООО "УПТК" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "УПТК", суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

- кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

- на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

- продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

- были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

- были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, так и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

Абзацем седьмым пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве предусмотрено, что порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

В силу пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, и с учетом положений настоящей статьи.

В пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 131 Закона о банкротстве в составе имущества должника отдельно учитывается и подлежит обязательной оценке имущество, являющееся предметом залога. Полученная оценка заложенного имущества учитывается при определении начальной продажной цены предмета залога в соответствии с законодательством Российской Федерации о залоге (абзац второй пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, имущество должника реализовано в соответствии с Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества, утвержденным вступившим в законную силу судебным актом (определение Арбитражного суда Московской области от 22.06.2021), а также требованиями Закона о банкротстве.

В рамках обособленного спора по заявлению ООО "Лайф Пак" о разрешении разногласий между кредитором и конкурсным управляющим в части установления начальной стоимости заложенного имущества в торгах, состоявшихся 15.04.2021, приняли участие четыре участника, а победитель торгов предложил цену на 56 467 000 руб. выше начальной продажной цены предмета залога, имущество реализовано по цене 203 000 000 руб.

По правилам торгов победителем является участник, предложивший наибольшую цену за лот. Наибольшая цена за лот устанавливается в результате конкуренции цен, предложенных участниками торгов. Продажная цена лота, сформированная в результате конкуренции, и является рыночной.

В связи с указанными обстоятельствами суд обосновано пришел к выводу о том, что оснований полагать, что торги привели к продаже залогового имущества на нерыночных условиях по заниженной цене, не имеется.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что по результатам оспариваемых торгов залоговое имущество должника реализовано по наиболее возможной высокой цене в результате проведения конкурентной процедуры с получением встречного предоставления, что опровергает доводы апелляционной жалобы.

Сам по себе факт наличия аффилированности между кредитором и участником торгов не является основанием для признания торгов недействительными.

Закон о банкротстве не запрещает участвовать в торгах при наличии аффилированности участника торгов (покупателя имущества) с организатором торгов, кредиторами или должником.

Для признания торгов недействительными по соответствующему основанию необходимо установить, что наличие аффилированности привело (могло привести) к нарушениям установленного порядка организации и проведения торгов в рамках процедуры банкротства, к наступлению негативных последствий для конкуренции, так как могло повлиять на результаты торгов, могло привести к созданию преимущественных условий участия в торгах определенным лицам, затрагивало и ущемляло права участников (в том числе потенциальных) на честную, справедливую конкурентную борьбу за право заключения сделки (договора) по результатам торгов.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "УПТК" не представлено доказательств нарушения прав кредиторов при проведении оспариваемых торгов, а приведенные доводы не свидетельствуют об ограничении конкуренции и наличии нарушений процедуры проведения торгов.

В обоснование доводов о том, что ООО "УПТК" является лицом, обладающим правом на оспаривание торгов, ООО "УПТК" указало, что имеет заинтересованность в результатах торгов, поскольку как и ООО "Коммет" является залоговым поручителем по кредитному договору N 2251/15, заключенному между ПАО "МКБ" и ООО "Ландиа ТМ".

Между тем само по себе наличие заинтересованности в результатах торгов не наделяет лицо правом их оспаривания.

При рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции конкурсный управляющий ООО "Коммет" заявил о пропуске заявителем срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Оспариваемые торги проведены 15.04.2021, в то время как заявление о признании торгов недействительными подано ООО "УПТК" в арбитражный суд 09.12.2023, то есть с нарушением установленного статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации срока.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, и является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 07.08.2024 по делу N А41-66593/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Досова

Судьи

В.А. Мурина Д.С. Семикин