Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2024 г. N 09АП-52429/24 по делу N А40-71552/2021

г. Москва

10 октября 2024 г.

Дело N А40-71552/21

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.И. Шведко,

судей Д.Г. Вигдорчика, Е.Ю. Башлаковой-Николаевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Волковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мансурова Дамира Хамзяевича на определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.07.2024 по делу N А40-71552/21 о признании недействительной сделкой договор купли-продажи N 12-КП от 23.04.2019 г. заключенный между ООО "Майнинг Менеджмент" и Мансуровой Ириной Валерьевной, о применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Майнинг Менеджмент" (ОГРН 5167746345597, ИНН 7731335894),

при участии в судебном заседании: лица не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы 28.02.2022 ООО "Майнинг Менеджмент" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Орлов Юрий Александрович.

27.02.2023 г. в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 23.04.2019 г. заключенного между ООО "Майнинг Менеджмент" и Мансуровой Ириной Валерьевной и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Мансурову И.В. возвратить ООО "Майнинг Менеджмент" автомобиль Land Rover Range Rover Velar, vin: SALYA2BN1KA215722; год выпуска 2019; модель, N двигателя 204DTD 190108W0521; кузов SALYA2BN1КА215722; цвет серый.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.07.2024, с учетом определения от 26.07.2024 об исправлении опечатки, признан недействительной сделкой договор купли-продажи N 12-КП от 23.04.2019, заключенный между ООО "Майнинг Менеджмент" и Мансуровой Ириной Валерьевной, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Мансуровой Ирины Валерьевны возвратить ООО "Майнииг Менеджмент" автомобиль Land Rover Range Rover Velar, vin: SALYA2BN1KA215722; год выпуска 2019; модель, N двигателя 204DTD 190108W0521; кузов SALYA2BN1КА215722; цвет серый.

Мансуров Дамир Хамзяевич, не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой в Девятый Арбитражный апелляционный суд, просил отменить обжалуемый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта.

От конкурсного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, в ходе выполнения мероприятий конкурсного производства управляющим было установлено, что ООО "Майнинг Менеджмент" приобрело у АО "Авилон АГ" по договору купли-продажи автотранспортного средства N Я-0570634 от 18.04.2019 г. автомобиль Land Rover Range Rover Velar, vin: SALYA2BN1KA215722; год выпуска 2019; модель, N двигателя 204DTD 190108W0521; кузов SALYA2BN1KA215722; цвет серый, который был передан Должнику, что подтверждается Актом приема-передачи от 23.04.2019 г. (ответ АО "Авилон АГ" от 18.04.2022 г.).

Согласно п. 2.1 договора, стоимость автомобиля составила 4 103 000 руб.

Автомобиль не был поставлен на государственный учет за ООО "Майнинг Менеджмент", что подтверждается данными УГИБДД МВД по РА (письмо от 21.10.2021 г.) и через 1 день после приобретения был реализован должником в пользу Мансуровой И.В.

В ходе рассмотрения обособленного спора, ГУ МВД России по г. Москве представлена карточка учета транспортного средства, согласно которой владельцем автомобиля является Ответчик.

Между ООО "Майнинг Менеджмент" и Мансуровой И.В. заключен договор купли-продажи от 23.04.2019.

Стоимость автомобиля составила 4 300 000 руб., доказательства оплаты в деле отсутствуют.

Из условий Договора усматривается, что все платежи по Договору осуществляются в безналичном порядке, при этом Покупатель оплачивает ТС в течение 30 календарных дней с даты подписания двустороннего Акта приема-передачи ТС ( в деле отсутствует).

Суд первой инстанции пришел к выводу, что обстоятельства сделки указывают на недействительность договора купли-продажи автомобиля от 23.04.2019.

Быстрая перепродажа автомобиля после покупки экономически не обоснована и сделка явно направлена на вывод имущества Должника.

Несмотря на отсутствие доказательств оплаты за автомобиль, Должник не предпринимал никаких действий по защите своего права, в том числе по взысканию задолженности.

Кредиторская задолженность ООО "Майнинг Менеджмент" наращивалась с октября 2018 года и с указанного периода не погашено 22 548 463.7 руб., в том числе перед Кипа М.М. (период возникновения - с октября 2018 г.), задолженность перед бюджетом (период возникновения - за 2019 г.), ООО "Финансдирект" (период возникновения с февраля 2020 г.). что подтверждается определениями суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов Должника.

На дату совершения сделки Должник прекратил исполнение денежных обязательств, и обязательства возникшее после совершения сделки, также не были исполнены Должником.

В настоящем случае совершение оспариваемой сделки повлекло за собой уменьшение стоимости и размера имущества Должника - автомобиля стоимостью 4 300 000 руб., что повлекло за собой утрату кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет имевшегося у него имущества.

Ссылаясь на наличие признаков неплатежеспособности у должника на дату совершения сделки, отсутствие бухгалтерской документации, подтверждающей встречное предоставление по сделке, заявитель просил суд признать указанный договор недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена при злоупотреблении правом как со стороны должника, так и со стороны ответчика, а также в отсутствие доказательств оплаты имущества со стороны ответчика и доказательств платежеспособности ответчика на дату совершения сделки, что является достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 20.04.2021, оспариваемая сделка совершена 23.04.2019, в связи с чем, в настоящем случае, сделка может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п.2 ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов,

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов,

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 6, 7 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества суд надзорной инстанции рекомендовал исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Закона о банкротстве, которыми под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Так, пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

По смыслу ст. 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Для признания сделки недействительной по основанию ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, и совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Для квалификации по ст. 10 и 168 ГК РФ требуется доказать не просто осведомленность контрагента, но намеренность, то есть, умышленность действий сторон сделки.

Только при доказанности данного обстоятельства к сделке может быть применена общегражданская квалификация по ст. 10 и 168 ГК РФ.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что на момент совершения оспариваемой сделки Должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку у должника имелись неисполненные обязательства перед следующими лицами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника:

Кипа М.М. - задолженность возникла из договора от 01.01.2018 г. N 26-11-24 в период с октября 2018 года, что установлено Постановлением 16 Арбитражного Апелляционного суда от 20.03.2020 г. по делу N А63-18741/2019;

ФНС России в лице ИФНС России N 34 по г. Москве - задолженность в размере 2 628 354,05 руб., включена в реестр требований кредиторов Должника постановлением 9ААС от 14.01.2022 г. и определением от 27.04.2022 г. и возникла за период 2019 года.

ООО "Финансдирект" - задолженность в сумме 1 087 302,94 руб. включена в реестр требований кредиторов Должника определение от 16.06.2022 г. и возникла в феврале 2020 года.

Таким образом, на дату совершения оспариваемой сделки Должник прекратил исполнение денежных обязательств, при этом обязательства возникшее после совершения сделки, также не были исполнены Должником, что свидетельствует о его неплатежеспособности.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710 (3), согласно которой по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления N 63 наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Сделка совершена безвозмездно с явными признаками злоупотребления правом, не имела разумной экономической цели.

Приобретенный Должником автомобиль без постановки на государственный учет уже через 1 день был перепродан Мансуровой И.В., при этом, согласно условиям Договора с ответчиком от 23.04.2019, Покупатель должен был оплатить приобретенное ТС через 30 календарных дней с даты двустороннего подписания Акта приема-передачи автомобиля.

Стороны договорились, что оплата будет производиться в безналичном порядке, однако ответчиком в материалы дела выписка ни с принадлежащего ей счета, ни выписка по счету ее супруга (с учетом приобретения имущества в браке) не предоставлены; квитанция к приходно-кассовому ордеру, подтверждающая внесение денежных средств кассу должника в деле также отсутствует, как не имеется в материалах дела и Акта приема-передачи ТС, содержащего отметку об исполнении обязательств со стороны ответчика по оплате ТС; финансовая возможность ответчика на приобретение спорного ТС документально не подтверждена.

Суд первой инстанции также обоснованно отметил отсутствие целесообразности в приобретение должником и последующей перепродаже должником спорного транспортного средства ответчику через день после его приобретения Обществом, что свидетельствует о явной фактической аффилированности сторон оспариваемой сделки.

Причинение вреда имущественным правам кредиторов со стороны должника выразилось в невозможности кредиторов (с наступившим сроком исполнения по обязательствам должника) обратить взыскание на имущество должника, поскольку сделка была направлена на выбытие ликвидного имущества из собственности должника, что привело к невозможности включения указанного имущества в конкурсную массу должника и удовлетворения за счет ее стоимости требований кредиторов.

Вышеизложенные фактические обстоятельства совершения оспариваемой сделки свидетельствуют о том, что поведение Должника и Ответчика существенно отличается от стандарта разумного и добросовестного поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

В данном случае, целью совершения сделки с ответчиком являлся вывод активов Должника и их сокрытие от кредиторов Должника (обеспечение утраты возможности получить за их счет удовлетворение своих требований).

Подобное поведение не является типичным для любого разумного участника гражданского оборота, значительно отклоняется от стандарта добросовестного поведения и является не добросовестным.

Так, сделка повлекла существенное ухудшение финансового положения Должника, утрату им автомобиля стоимостью 4 300 000 руб.

Как указал в отзыве конкурсный управляющий, выписки по счетам должника не отражают поступление денежных средств от продажи автомобиля на счета должника.

Ответчиком в материалы дела не представлены документальные доказательства оплаты должнику (в том числе посредством внесения денежных средств в кассу предприятия) за автомобиль, что свидетельствует об ее отсутствии, то есть сделка совершена безвозмездно.

Определениями от 10.03.2023 г., 16.10.2023 г. и 04.12.2023 г. суд обязал ответчика представить доказательства оплаты по сделке и платежеспособности на дату совершения сделки.

Определением от 05.02.2024 г. суд обязал Мансурова Д.Х. представить доказательства платежеспособности на дату совершения сделки.

Ни ответчик, ни третье лицо Мансуров Д.Х. не подтвердили факта оплаты по сделке, равно как и не представили доказательств платежеспособности на дату совершения сделки. В частности, Мансуров Д.Х. не представил суду сведений о доходах за предшествующий сделке период.

Быстрая перепродажа автомобиля (через день) после покупки его должником (без постановки на государственный учет) экономически не обоснована. Данный факт должен был насторожить ответчика.

Поведение Ответчика также не является типичным и существенно отличается от стандарта разумного и добросовестного поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

Несмотря на отсутствие доказательств оплаты за автомобиль, Должник не предпринимал никаких действий по защите своего права, в том числе по взысканию задолженности.

На основании изложенного, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что сделка совершена при злоупотреблении правом как со стороны должника, так и со стороны ответчика, а также в отсутствие доказательств оплаты имущества со стороны ответчика и доказательств платежеспособности ответчика на дату совершения сделки, что является достаточным основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В данном случае последствием признания сделки недействительной является обязание Мансуровой И.В. возвратить ООО "Майнинг Менеджмент" автомобиль Land Rover Range Rover Velar, vin: SALYA2BN1KA215722; год выпуска 2019; модель, N двигателя 204DTD 190108W0521; кузов SALYA2BN1КА215722; цвет серый.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции по настоящему делу.

Доводы апеллянта о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, отклоняются апелляционной коллегией.

Из материалов дела следует, что АО "Авилон АГ" письмом от 18.04.2022сообщило конкурсному управляющему о продаже спорного автомобиля должнику, предоставив копию договора от 18.04.2019.

Карточка учета транспортного средства, полученная из УГИБДД МВД по РА, и направленная конкурсному управляющему, датирована 13.10.2022.

Заявление об оспаривании сделки поступило в суд 27.02.2023, т.е. в течение годичного срока после получения конкурсным управляющим сведений об оспариваемой сделке.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения.

Доводы апелляционной жалобы свидетельствуют о несогласии апеллянта с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Расходы по оплате государственной пошлины распределены апелляционным судом в порядке главы 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на апеллянта и взысканию не подлежат в связи с уплатой государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.07.2024 по делу N А40-71552/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Мансурова Дамира Хамзяевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.И. Шведко

Судьи

Д.Г. Вигдорчик Е.Ю. Башлакова-Николаева