Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2024 г. N 10АП-19087/24 по делу N А41-40445/2019

г. Москва

18 октября 2024 г.

Дело N А41-40445/19

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Досовой М.В., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Никольским Я.А.,

при участии в заседании:

от Гурко А.О.: Гудис В.И. по доверенности от 24.03.22;

от финансового управляющего Гурко А.О. Трушиной Ю.В.: Давыдова Д.Р. по доверенности от 11.03.24;

от Гурко Е.Б.: Келехсаева Н.И. по доверенности от 14.12.22, выданной в порядке передоверия Кусмарцевой О.А., действующей на основании нотариально удостоверенной доверенности от 17.05.22,

от иных участвующих в деле лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Гурко А.О. на определение Арбитражного суда Московской области от 18 августа 2024 года по делу N А41-40445/19,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 02.07.2020 по делу A41-40445/2019 Гурко Александр Олегович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден должника Тараненко Максим Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.08.2021 финансовым управляющим должника утверждена Трушина Юлия Викторовна.

Финансовый управляющий обратился в суд с требованиями (с учетом изменений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ), в которых просил:

- признать недействительным, заключенный Гурко А.О. и Купцовым Р.В. договор купли-продажи транспортного средства от 12.02.2018 г., предметом которого являлся автомобиль - Марка, модель (модификация): Мерседес-Бенц S500 4 MATIS, регистрационный знак О171ХМ190, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WDD2211941A499314, Мощность двигателя - 200 л/с, рабочий объем двигателя 4663 куб. см, цвет - черный;

- признать недействительным, заключенный Купцовым Романом Валерьевичем и ООО "ИЛЬКОР" договор купли-продажи автомобиля от 17.08.2018 г., предметом которого являлся автомобиль - Марка, модель (модификация): Мерседес-Бенц S500 4 MATIS, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WDD2211941A499314, Мощность двигателя - 200 л/с, рабочий объем двигателя 4663 куб. см, цвет - черный.

- применить последствия недействительности сделки: взыскать с Купцова Романа Валерьевича в пользу Гурко А.О. денежные средства в размере 1 600 000 руб., взыскать солидарно с Купцова Р.В. и ООО "Илькор" в пользу Гурко А.О. денежные средства в размере 730 000 руб.

- взыскать с Купцова Р.В. и ООО "Илькор" судебную неустойку на случай добровольного неисполнения определения суда о взыскании денежных средств в размере 10 руб. за каждый день неисполнения судебного акта со дня его вступления в законную силу до фактического исполнения, с ежедневным увеличением такой неустойки за каждый новый день просрочки исполнения в два раза по сравнению с предыдущим днем, но не более 2 330 000 рублей.

В связи с изменением заявленных требований определением суда от 16.05.2023 ООО "ИЛЬКОР" привлечено к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве соответчика.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.06.2023, оставленным без изменения определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано полностью.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.11.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 13.06.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Отменяя судебные акты и направляя спор на новое рассмотрение, суд округа указал, что возражая против применения исковой давности, управляющий указывала на то, что опись вложения в письмо, дата получения которого принята судами в качестве начала течения срока исковой давности, не подтверждает факт передачи первоначально утвержденному управляющему оспариваемых договоров купли-продажи автомобиля, которые фактически были переданы представителем должника Гудис В.И. лишь 08.12.2021.

Указанные доводы финансового управляющего не были проверены судами нижестоящих инстанций и не были мотивированно отклонены, равно как и обстоятельства осведомленности Тараненко М.А. о наличии оснований для оспаривания сделок, совершенных в отношении принадлежавшего должнику автомобиля, не исследованы и не установлены в нарушение положений статьи 168 АПК РФ, в силу которых суду предписывается самостоятельно определить круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

При повторном рассмотрении спора в судебном заседании 20.02.2024 года к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий Тараненко М.В. как предыдущий финансовый управляющий должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18 августа 2024 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Гурко А.О. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В своей жалобе заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции неверно определил начало течения срока исковой давности для обращения управляющего с заявлением об оспаривании сделки. Кроме того, у суда не было оснований для вывода о получении должником неравноценного встречного предоставления, поскольку разница в цене была вызвана техническим состоянием автомобиля на дату его продажи должником. В связи с чем, должник просил отменить обжалуемое определение, в удовлетворении требований отказать в полном объеме по основаниям получения должником равноценного встречного предоставления по оспариваемой сделке и пропуском управляющим срока исковой давности на обращения в суд по специальным основаниям.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Представители Гурко А.О. и Гурко Е.Б. поддержали доводы апелляционной жалобы. Представитель финансового управляющего Гурко А.О. Трушиной Ю.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 12.02.18 между Гурко А.О. (Продавец) и Купцовым Р.В. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля.

По условиям договора Продавец продал, а Покупатель купил автомобиль Мерседес-Бенц S500 4 MATIS, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WDD2211941A499314, за 230 000 рублей.

Купцов Р.В., в свою очередь, указанный автомобиль по договору купли-продажи от 17.08.18 продал ООО "ИЛЬКОР" за 1 600 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20 мая 2019 года было возбуждено производство по делу о банкротстве Гурко А.О.

Решением Арбитражного суда Московской области от 02 июля 2020 года Гурко А.О. был признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Тараненко Максим Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17 августа 2021 года Тараненко М.А. был освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего Гурко А.О., финансовым управляющим должника утверждена Трушина Ю.В.

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, финансовый управляющий Трушина Ю.В. указала, что сделки по продаже автомобиля Мерседес-Бенц S500 4 MATIS, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WDD2211941A499314, являются недействительными, поскольку были совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Принимая обжалуемое определение с учетом указаний суда округа, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "ИЛЬКОР" является добросовестным приобретателем, а для оспаривания сделки, совершенной должником, был пропущен срок исковой давности.

Апелляционная коллегия не находит основания для отмены вынесенного судебного акта, по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" закреплено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются главой X Закона о банкротстве, а в случае отсутствия в ней каких-либо положений - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI указанного Закона (п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В своем заявлении финансовый управляющий Трушина Ю.В. указала, что сделки по продаже автомобиля Мерседес-Бенц S500 4 MATIS, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WDD2211941A499314, являются цепочкой взаимосвязанных сделок, направленных на вывод имущества должника в пользу конечного приобретателя, соответственно подлежат признанию недействительными, поскольку были совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В качестве правовых оснований для оспаривания сделок управляющим приведены положения ст. 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10,168, 170 ГК РФ.

Как отмечалось ранее, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что вопреки доводам заявления финансового управляющего, судом не установлено наличие достоверных и достаточных доказательств наличия заинтересованности у ООО "ИЛЬКОР" по отношению к должнику или Купцову Р.В., а также умысла в действия на вывод имущества должника. Также суд признал установленным, что ООО "ИЛЬКОР" уплатило справедливое встречное предоставление по договору купли-продажи от 17.08.2018 г. за спорный автомобиль. В связи с чем, суд пришел к выводу, что ООО "ИЛЬКОР" является добросовестным независимым приобретателем спорного имущества на возмездной эквивалентной основе, что исключает возможность удовлетворения заявленных к нему требований вне зависимости от правовой квалификации сложившихся правоотношений: по ст. 302 ГК РФ или ст. 167 ГК РФ.

В данной части судебный акт не оспаривается апеллянтом.

Отказывая в удовлетворении требований финансового управляющего в части оспаривания сделки - договора, заключенного 12.02.2018 г. между Гурко Александром Олеговичем и Купцовым Романом Валерьевичем, суд исходил из пропуска срока исковой давности.

Суд указал, что сведения об оспариваемой сделке были известны финансовому управляющему и кредиторам еще к первому собранию кредиторов - 20.02.2020 года, что следует из заключения о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника от 13.12.2019 г.

Выполняя указания, данные в постановлении суда округа, суд отметил, что 24.08.2018 в паспорт транспортного средства серии 77 УА N 857249 были внесены сведения об ООО "Илькор" как о собственнике спорного автомобиля.

20.05.2019 возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением от 02.10.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Тараненко М.А.

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.07.2020 г. в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Тараненко М.А.

17.08.2021 Тараненко М.А. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, финансовым управляющим утверждена Трушина Ю.В.

Следовательно, срок на оспаривание следует исчислять с момента признания должника несостоятельным банкротом и введения процедуры реализации имущества решением Арбитражного суда Московской области от 02.07.2020 г.

Требование предъявлено 03.12.2022 г. посредством подачи заявления в электронном виде.

В связи с чем, суд пришел к выводу о пропуске заявителем специального годичного срока исковой давности для оспаривания сделок по основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом, выход за пределы подозрительности состава п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" судом не установлено.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, о пропуске срока исковой давности, апелляционная коллегия считает необходимым отметить следующее.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 данного федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 этого федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 данного федерального закона оснований (пункт 2).

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 этого федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3).

Таким образом, финансовый управляющий в целях исполнения возложенных на него обязанностей осуществляет поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, для чего вправе запрашивать во внесудебном порядке у третьих лиц, а также у государственных органов и органов местного самоуправления сведения, необходимые для проведения процедур банкротства.

При этом действия финансового управляющего по проведению инвентаризации имущества должника и принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, также должны быть оценены судом на предмет их своевременности и оперативности.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в Законе о банкротстве основаниям финансовый управляющий имеет право реализовать с даты введения реструктуризации долгов гражданина и только в арбитражном суде, рассматривающем дело о банкротстве гражданина, где оно и подлежит рассмотрению.

Как отмечалось ранее, определением от 02.10.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Тараненко М.А.

Следовательно, вопреки ошибочному выводу суда первой инстанции, срок на оспаривание следует исчислять с момента введения в отношении должника процедуры реструктуризации.

Из материалов дела следует и судом установлено, что сведения об оспариваемой сделке были известны финансовому управляющему и кредиторам еще к первому собранию кредиторов - 20.02.2020 года, что следует из заключения о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника от 13.12.2019 г. (т. 2 л.д. 106-109).

Из указанного Заключения следует, что 24.08.2018 в паспорт транспортного средства серии 77 УА N 857249 были внесены сведения об ООО "Илькор" как о собственнике спорного автомобиля, а также указано, что 22.02.2018 транспортное средство снято с регистрационного учета в г. Москве, в связи с прекращением права собственности Должника.

Таким образом, первоначально утвержденный управляющий знал о совершенной должником сделке в 2019 году.

Как указано в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2023 N 18-КГ23-53-К4 (УИД 23RS0004-01-2020-004218-11) при установлении момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о совершенной должником сделке, суд должен оценить своевременность, оперативность и добросовестность его действий по поиску, выявлению и возврату имущества должника с учетом приведенных положений Закона о банкротстве.

Так, разумный управляющий оперативно запрашивает у должника и у соответствующих лиц, в том числе, сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника.

Соответственно, действуя добросовестно и разумно, управляющий с целью выявления оснований для оспаривания сделок, должен был в разумный срок запросить информацию о сделках и подать соответствующее заявление в течение года с момента введения процедуры реструктуризации (до 02.10.2020).

Апелляционной коллегией установлено, что обстоятельства, позволявшиеся усомниться в действительности договора от 12.02.18, стали известны финансовому управляющему Тараненко М.А. не позднее 06.04.21 - даты получения соответствующих документов от должника (почтовый идентификатор 10508238030730 - отправление от 09.03.21 с описью вложения).

Доводы финансового управляющего о том, что из представленной описи вложения безусловно не следует, что должником направлялся именно договор, заключенный с Купцовым Р.О., подлежат отклонению апелляционной коллегией.

В представленной Описи указано, что направляется, в том числе, "Коп. ПТС 77 АА 857249", "Коп. Дог к-п от 12.02.18", "Коп. Справки о снятии с учета от 22.02.18" (т.2 л.д. 104).

Из Заключения управляющего от 13.12.19 следует, что автомобиль был снят с учета 22.02.18. Таким образом, можно сделать вывод, что он был снят с учета именно на основании договора от 12.02.18, который оспаривается управляющим в настоящем обособленном споре.

Доказательств того, что в указанную дату (12.08.18) должником заключались какие-либо еще договоры, материалы дела не содержат.

Таким образом, выполняя указания суда округа, с учетом того, что доказательств наличия иных договоров от 12.02.18 в материалы дела не представлено, апелляционная коллегия приходит к выводу, что оспариваемый договор был получен первоначально утвержденным управляющим 08.04.21 (т. 2 л.д. 105).

Соответственно, именно с указанной даты, вопреки ошибочному выводу суда, необходимо считать начало течения срока исковой давности.

Довод финансового управляющего о том, что срок исковой давности должен исчисляться с 08.12.21 - даты подписания финансовым управляющим Трушиной Ю.В., акта приема-передачи документов с представителем Гурко А.О. - подлежит отклонению, поскольку оспариваемый договор был передан представителем должника повторно вновь назначенному финансовому управляющему.

Доказательств обратного не представлено.

В силу пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих смена финансового управляющего должника не влияет на порядок исчисления срока исковой давности.

Таким образом, ошибочность вывода суда о начале течения срока исковой давности, не повлияло на правильность вывода о пропуске срока исковой давности.

В то же время апелляционная коллегия отклоняет доводы апеллянта, что стоимость автомобиля была определена должником с учетом его технического состояния на дату сделки, поскольку отсутствуют доказательства того, что автомобиль был неисправен, имел существенные технические недостатки, которые повлияли на его стоимость.

Доказательств того, что Купцов Р.В. вкладывал денежные средства в ремонт автомобиля, материалы дела также не содержат. Напротив, из материалов дела следует, что именно ООО "Илькор" осуществляло ремонт транспортного средства (т. 1 л.д. 107-150, т. 2 л.д. 7-41).

Таким образом, следует согласиться с выводом суда первой инстанции, что в договоре купли-продажи от 12.08.2018 стороны указали стоимость автомобиля значительно ниже его реальной стоимости, что подтверждается, в том числе тем, что через непродолжительный промежуток времени спорный автомобиль был продан ООО "ИЛЬКОР" по цене в 1 600 000 руб., что в 6,9 раз превышает цену договора от 12.02.2018.

Учитывая установленные обстоятельства, оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 18 августа 2024 года не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 18 августа 2024 года по делу N А41-40445/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

М.В. Досова А.В. Терешин