Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2024 г. N 08АП-9429/24 по делу N А46-10739/2017

город Омск

06 ноября 2024 г.

Дело N А46-10739/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2024 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смольниковой М.В.,

судей Сафронова М.М., Целых М.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы веб-конференции апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9429/2024) Ильина Алексея Вячеславовича на определение Арбитражного суда Омской области от 15 августа 2024 года по делу N А46-10739/2017 (судья Макарова Н.А.), вынесенное по результатам рассмотрения жалобы Ильина Алексея Вячеславовича (ИНН 774394515438) на действия конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Закупочная Компания "Синергия" Литвина Виталия Александровича, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Торгово-Закупочная Компания "Синергия" (ИНН 5503249314, ОГРН 1145543014396),

при участии в судебном заседании:

от Ильина Алексея Вячеславовича - посредством системы веб-конференции представителя Ситдиковой В.В. по доверенности серия 77АД N 3201619 от 11.08.2023 сроком действия три года;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Закупочная Компания "Синергия" Литвина Виталия Александровича - представителя Анфарович Е.В. по доверенности серия 55АА N 2850559 от 20.04.2022 сроком действия десять лет;

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Омской области от 28.11.2017 (резолютивная часть от 23.11.2017) заявление закрытого акционерного общества "Уралбиовет" признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью Торгово-Закупочная Компания "Синергия" (далее - ООО ТЗК "Синергия", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кольчурин Денис Валентинович (далее - Кольчурин Д.В.).

Решением Арбитражного суда Омской области от 21.03.2018 (резолютивная часть от 15.03.2018) ООО ТЗК "Синергия" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Кольчурина Д.В.

Определением Арбитражного суда Омской области от 13.09.2018 конкурсным управляющим ООО ТЗК "Синергия" утвержден Вайсберг Александр Петрович (далее - Вайсберг А.П.).

Определением Арбитражного суда Омской области от 28.03.2019 (резолютивная часть) Вайберг А.П. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО ТЗК "Синергия".

Определением Арбитражного суда Омской области от 26.04.2019 конкурсным управляющим ООО ТЗК "Синергия" утверждена Литвин Екатерина Николаевна (далее - Литвин Е.Н.).

Определением Арбитражного суда Омской области от 19.07.2021 Литвин Е.Н. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО ТЗК "Синергия".

Определением Арбитражного суда Омской области от 20.08.2021 конкурсным управляющим ООО ТЗК "Синергия" утвержден Литвин Виталий Александрович (далее - Литвин В.А., конкурсный управляющий).

12.04.2024 контролирующее должника лицо Ильин Алексей Вячеславович (далее - Ильин А.В.) обратился в арбитражный суд с жалобой на действия конкурсного управляющего, выразившиеся в исключении требований акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк", Банк) из реестра требований кредиторов ООО ТЗК "Синергия".

Определением Арбитражного суда Омской области от 15.08.2024 в удовлетворении жалобы Ильина А.В. отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Ильин А.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал следующее:

- с учетом того, что после погашения поручителем - обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма Омская" (далее - ООО "Агрофирма Омская") требований Банка данные требования, включенные в реестр требований кредиторов ООО ТЗК "Синергия", не прекратили существовать, а перешли к ООО "Агрофирма Омская" (пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)), в настоящем деле должно было быть осуществлено соответствующее процессуальное правопреемство, и оснований для исключения требований Банка из реестра у конкурсного управляющего не имелось;

- в соответствии с пунктом 31 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) при полном или частичном погашении требований кредиторов управляющий не исключает данные требования из реестра, а вносит в реестр сведения о погашении требований;

- суд первой инстанции необоснованно заключил, что оспариваемые Ильиным А.В. действия конкурсного управляющего не нарушают права и законные интересы Ильина А.В., причины, по которым решение ООО "Агрофирма Омская" относительно имеющихся у него к должнику прав требования прямо повлияет на материальное положение Ильина А.В. и дело о его банкротстве, рассматриваемое Арбитражным судом города Москвы, приведены Ильиным А.В. в жалобе;

- оспариваемые Ильиным А.В. действия управляющего нарушают права и законные интересы конкурсных кредиторов ООО ТЗК "Синергия": общества с ограниченной ответственностью "32 Зернопродукт" (далее - ООО "32 Зернопродукт"), общества с ограниченной ответственностью "Комбикормовый завод "ВЕГА" (далее - ООО "КЗ "ВЕГА"), общества с ограниченной ответственностью "Птицеторг" (далее - ООО "Птицеторг");

- решение Арбитражного суда Омской области от 13.02.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 по делу N А46-10739/2017, на которые суд первой инстанции сослался в обжалуемом определении, отменены.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, конкурсный управляющий представил отзыв, в котором просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В связи с удовлетворением ходатайства Ильина А.В. об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции заседание суда апелляционной инстанции 30.10.2024 проведено с применением данной системы (https://kad.arbitr.ru/).

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Ильина А.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, указал, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, указал, что считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, несостоятельными, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения Арбитражного суда Омской области от 15.08.2024 по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 и пунктом 1 статьи 20.4 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Согласно части 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства, в том числе о разногласиях, возникших между арбитражным управляющим, кредиторами и (или) должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов, жалобы на действия (бездействие) арбитражных управляющих, на решения собрания или комитета кредиторов, иные обособленные споры по заявлениям лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. По результатам рассмотрения обособленных споров арбитражный суд выносит определение, которое может быть обжаловано.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом: факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей); или факта несоответствия этих действий требованиям разумности; или факта несоответствия этих действий требованиям добросовестности.

В обоснование жалобы Ильин А.В. указал, что, как стало ему известно из решения Арбитражного суда Омской области от 13.02.2024 по настоящему делу, конкурсный управляющий исключил требования АО "Россельхозбанк" из реестра требований кредиторов должника в связи с их погашением за счет денежных средств, полученных Банком в деле о банкротстве поручителя ООО "Агрофирма Омская" N А46-6544/2019, как то следовало из письма, направленного Банком управляющему.

Согласно доводам Ильина А.В. после погашения ООО "Агрофирма Омская" требований Банка данные требования, включенные в реестр требований кредиторов ООО ТЗК "Синергия", не прекратили существовать, а перешли к ООО "Агрофирма Омская" (пункт 1 статьи 365 ГК РФ), в связи с чем в настоящем деле должно было быть осуществлено соответствующее процессуальное правопреемство, и оснований для исключения требований Банка из реестра у конкурсного управляющего не имелось.

Отказывая в удовлетворении требований Ильина А.В., суд первой инстанции исходил из следующего:

- поскольку основанием для исключения управляющим требований АО "Россельхозбанк" из реестра требований кредиторов ООО ТЗК "Синергия" явилось полное их погашение, и судебный акт о процессуальной замене Банка на ООО "Агрофирма Омская" в настоящем деле отсутствует, соответствующие действия конкурсного управляющего признанию незаконными не подлежат;

- Ильин А.В. не подтвердил, каким образом, оспариваемые им действия конкурсного управляющего нарушают права и законные интересы Ильина А.В.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Как следует из дела, АО "Россельхозбанк" уведомило конкурсного управляющего о погашении его требований к ООО ТЗК "Синергия", включенных в реестр", за счет денежных средств, полученных Банком в деле о банкротстве поручителя ООО "Агрофирма Омская" N А46-6544/2019.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, ООО "Агрофирма Омская", к которому, как правильно указывает Ильин А.В., на основании пункта 1 статьи 365 ГК РФ перешли соответствующие (ранее принадлежавшие Банку) права требования к должнику, не обратилось в арбитражный суд с заявлением об осуществлении процессуального правопреемства в виде замены на него в настоящем деле Банка.

В связи с этим и поскольку Банк в настоящее время требований к должнику, включенных в реестр, не имеет, право обратиться в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве принадлежит ООО "Агрофирма Омская", реализуется им по своей воле и в своем интересе, конкурсный управляющий не вправе обязать (понудить) данное общество обратиться в арбитражный суд с соответствующим заявлением или иным образом самостоятельно инициировать процессуальную замену Банка в настоящем деле на ООО "Агрофирма Омская", а последнее в суд с обозначенным заявлением не обратилось, действия конкурсного управляющего по исключению из реестра требований кредиторов ООО ТЗК "Синергия" задолженности перед АО "Россельхозбанк" являются законными.

Тем более, ранее конкурсный управляющий обращался в арбитражный суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов ООО ТЗК "Синергия" задолженности перед АО "Россельхозбанк" в размере 103 388 969 руб. 95 коп.

Определением Арбитражного суда Омской области от 14.04.2022 в удовлетворении данного заявления конкурсного управляющего было отказано с указанием со ссылкой на абзац третий пункта 31 Постановления N 35 на то, что обязанность по внесению в реестр кредиторов должника сведений о полном или частичном погашении требований кредиторов во всех процедурах банкротства отнесена действующим законодательством к компетенции арбитражного управляющего (реестродержателя), и такое исключение производится управляющим самостоятельно, без участия арбитражного суда.

Таким образом, самостоятельно исключая из реестра требований кредиторов ООО ТЗК "Синергия" погашенные требования Банка, конкурсный управляющий, помимо прочего, руководствовался разъяснениями, данными в настоящем деле Арбитражным судом Омской области.

При таких обстоятельствах оснований для признания соответствующих действий управляющего незаконными не имеется.

Кроме того, пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Согласно части 1 статьи 2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно части 4 статьи 4 АПК РФ обращение в арбитражный суд осуществляется в том числе, в форме апелляционной жалобы при обращении в арбитражный апелляционный суд.

Исходя из названных норм права, подача апелляционной жалобы для ее подателя является одной из форм обращения за защитой нарушенных прав и законных интересов.

Таким образом, по смыслу действующего арбитражного процессуального законодательства удовлетворение заявления и апелляционной жалобы возможно только в том случае, если оно ведет к восстановлению или защите нарушенных прав и законных интересов их подателя.

В настоящем случае Ильин А.В. действительно надлежащим образом не раскрыл, не обосновал и не подтвердил, как оспариваемые им действия конкурсного управляющего по исключению из реестра требований кредиторов ООО ТЗК "Синергия" задолженности перед АО "Россельхозбанк" нарушают его права и законные интересы.

Как следует из дела, верно установлено судом первой инстанции, Ильин А.В. является контролирующим должника лицом через акционерное общество "Группа Синергия" (определение Арбитражного суда Омской области от 18.01.2022 по настоящему делу), а также лицом, с которого указанным определением солидарно с обществом с ограниченной ответственностью "Юрфикон", закрытой акционерной компанией с ограниченной ответственностью "KALKFELD HOLDINGS LIMITED" в пользу должника взысканы убытки в размере 77 944 000 руб.

Следовательно, исключение из реестра требований кредиторов ООО ТЗК "Синергия" задолженности перед АО "Россельхозбанк", которое уменьшает общий размер реестровых требований, подлежащих погашению за счет средств, которые обозначенные выше лица, в том числе Ильин А.В., обязаны передать в конкурсную массу должника в возмещение причиненных ему убытков, не только не ухудшает, но, напротив, улучшает положение Ильина А.В.

Содержащиеся в жалобе Ильина А.В. доводы о том, что его права нарушаются потому, что в связи с исключением требований Банка из реестра требования других кредиторов должника (в частности ООО "32 Зернопродукт", ООО "КЗ "ВЕГА" и ООО "Птицеторг") к Ильину А.В. будут соразмерно увеличены, несостоятельны, поскольку исключение из реестра требований Банка, вопреки позиции Ильина А.В., не влечет увеличение требований иных кредиторов ООО ТЗК "Синергия".

Какие-либо иные конкретные обстоятельства, в связи с которыми обжалуемые им действия конкурсного управляющего нарушают его права и законные интересы, Ильиным А.В. не приведены.

Ильин А.В. в апелляционной жалобе указывает, что такие действия управляющего нарушают права и законные интересы конкурсных кредиторов ООО ТЗК "Синергия": ООО "32 Зернопродукт", ООО "КЗ "ВЕГА", ООО "Птицеторг", - не раскрывая и не обосновывая, в связи с чем права данных лиц могут быть нарушены.

Сами ООО "32 Зернопродукт", ООО "КЗ "ВЕГА", ООО "Птицеторг" действия конкурсного управляющего по исключению из реестра требований кредиторов ООО ТЗК "Синергия" задолженности перед АО "Россельхозбанк" не оспаривали, настоящие жалобу и апелляционную жалобу Ильина А.В. не поддерживали.

А Ильин А.В. правом выступать в интересах указанных кредиторов не обладает, поскольку лицо вправе выступать в защиту прав и законных интересов других лиц только в случаях, прямо предусмотренных в законе (часть 2 статьи 53 АПК РФ).

С учетом изложенного суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении жалобы Ильина А.В. на действия конкурсного управляющего.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что ООО "Агрофирма Омская", права которого действия, указываемые Ильиным А.В., могут нарушать, имеет (будет иметь) возможность выступить в защиту таких прав при повторно рассмотрении арбитражным судом спора по заявлению управляющего о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам (в связи с погашением ООО "Агрофирма Омская" требований Банка, включенных в реестр) определения Арбитражного суда Омской области от 25.05.2023 по настоящему делу о замене взыскателя по определению Арбитражного суда Омской области от 18.01.2022 с ООО ТЗК "Синергия" на его правопреемника - Банк в части требований в размере 10 587 065 руб. 30 коп. и выдаче исполнительного листа на указанную сумму.

Так, направляя соответствующее заявление на новое рассмотрение в суд первой инстанции постановлением от 23.08.2024 Арбитражный суд Западно-Сибирского округа указал, что рассмотрение соответствующего заявления без привлечения ООО "Агрофирма Омская" нарушает его права, поскольку фактически лишает возможности предъявления своих требований к должнику, связанных с исполнением обязательств в качестве поручителя, и указал суду на необходимость привлечения данного общества к участию в споре при новом его рассмотрении.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Омской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Омской области от 15 августа 2024 года по делу N А46-10739/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9429/2024) Ильина Алексея Вячеславовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Председательствующий

М.В. Смольникова

Судьи

М.М. Сафронов М.П. Целых