Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2024 г. N 09АП-3661/24 по делу N А40-206177/2021

г. Москва

05 ноября 2024 г.

Дело N А40-206177/21

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.Л. Захарова,

судей И.А. Чеботаревой, В.А. Яцевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.А. Леликовым, рассмотрев в открытом судебном заседании обособленный спор по правилам, установленных АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции,

в части определения последствий недействительности сделки - договора купли-продажи транспортного средства от 23.04.2021 N 23-04-02, заключенного между ООО "Проектсервис" и Рыбкиным А.С.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Проектсервис",

при участии в судебном заседании представителей:

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Проектсервис" конкурсный управляющий должника - Азбиль И.Г. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 23.04.2021 N 23-04-02 купли-продажи транспортного средства марки BMW X5 XDRIVE50I, 2017 г.в., VIN: WBAKR610100W56379, заключенного между должником и Рыбкиным Алексеем Сергеевичем, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного транспортного средства в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2023 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, Рыбкин А.С. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить, перейти к рассмотрению настоящего спора по правилам суда первой инстанции, привлечь к участию в споре финансового управляющего Рыбкина А.С. - Трапезникова Д.В., в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Определением от 01.08.2023 апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам суда первой инстанции и привлек к участию в нем финансового управляющего Рыбкина А.С. - Трапезникова Д.В., что в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) является безусловным основанием для отмены вынесенного судом первой инстанции определения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 13.09.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2023 по делу N А40-206177/21 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Суд апелляционной инстанции признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 23.04.2021 N 23-04-02, заключенный между ООО "Проектсервис" и Рыбкиным А.С., и применил последствия недействительности сделки в виде обязания Рыбкина А.С. возвратить в конкурсную массу ООО "Проектсервис" спорное транспортное средство.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.01.2024 по делу N А40-206177/21 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 отменено в части применения последствий недействительности сделки.

Обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу N А40-206177/2021 оставлено без изменения, кассационная жалоба в этой части - без удовлетворения.

Информация о принятии дела к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в обособленном споре, извещенные о времени и месте рассмотрения обособленного спора, своих представителей для участия в судебных заседаниях не направили.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Согласно ст. 223 АПК РФ, ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Отправляя обособленный спор в части применения последствий недействительности сделки на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции обратил внимание, что ООО "Проектсервис" утратило возможность вернуть право собственности на транспортное средство, а требование общества (кредитора по неденежному обязательству о возврате имущества в собственность), не являющееся текущим, трансформировалось в денежное, поскольку иной подход повлечет за собой преимущественное удовлетворение требований ООО "Проектсервис" в процедуре реализации имущества Рыбкина А.С.

Девятый арбитражный апелляционный суд при новом рассмотрении обособленного спора в части определения последствий недействительности сделки, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив их в совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом обязательности указаний Арбитражного суда Московского округа на основании ч. 2.1 ст. 289 АПК РФ пришел к следующим выводам.

При первоначальном рассмотрении спора в неотмененной части постановления апелляционным судом установлено, что договор купли-продажи транспортного средства заключен не только в период неплатежеспособности должника - ООО "Проектсервис", но и само отчуждение спорного имущества по договору осуществлено в отсутствие оплаты, а также с указанием стоимости транспортного средства ниже рыночной стоимости.

Также кассационный суд поддержал выводы апелляционной коллегии относительно заключения сторонами ничтожной сделки (соглашение о зачете встречных однородных требований), поскольку такое соглашение, по сути, направлено на обход установленного законом запрета выплаты дивидендов участникам общества за счет чистой прибыли, в случае если последнее на момент такой выплаты имеет признаки банкротства.

Судами установлено, что заключая данное соглашение с должником, ответчик -Рыбкин А.С., являвшийся на тот момент руководителем должника, а также его единственным участником не мог не осознавать, что данные действия нарушают права и законные интересы кредиторов должника.

Как верно указано судом кассационной инстанции, поскольку на момент открытия процедуры реализации имущества Рыбкина А.С. транспортное средство находилось в собственности ответчика, то на основании п. 1 ст. 213.25 Закона о банкротстве вошло в конкурсную массу последнего.

Соответственно, после признания Рыбкина А.С. банкротом перерегистрация транспортного средства в уполномоченном органе стала невозможной в силу абз. 2,3 п. 5, абз. 2 п. 7 ст. 213.25 Закона о банкротстве, а возникшее неденежное обязательство о возврате транспортного средства в собственность ООО "Проектсервис", в связи с признанием договора купли-продажи недействительной сделкой, трансформировалось в денежное.

Поскольку данное требование не является текущим в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Рыбкина А.С., оно подлежит денежной оценке, следовательно, транспортное средство не подлежит истребованию из конкурсной массы ответчика, а последствия недействительности сделок подлежат применению в виде взыскания с последнего в конкурсную массу должника денежных средств.

Суд апелляционной инстанции неоднократно откладывал судебное разбирательство для представления сторонами доказательств стоимости транспортного средства, а также для совершения ответчиком всех необходимых действий по подготовке ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Так, ответчик, заявляя в порядке ст. 82 АПК РФ о назначении по делу судебной оценочной экспертизы, не представил сведения из экспертных учреждений о возможности проведения судебной экспертизы по поставленным вопросам, не перечислил денежные средства на депозит Девятого арбитражного апелляционного суда в необходимой для проведения судебной экспертизы сумме, в связи с чем у апелляционного суда не имеется правовых оснований для удовлетворения данного ходатайства.

Вместе с тем, как указано выше, признавая договор купли-продажи недействительной сделкой, судебная коллегия приняла во внимание и признала обоснованным довод конкурсного управляющего о том, что рыночная стоимость аналогичных транспортных средств варьируется от 3,05 до 6,2 млн. руб.

Более того вопреки доводам как самого ответчика, так и его финансового управляющего, касательно обоснованности указанной в недействительном договоре купли-продажи стоимости автомобиля, судебная коллегия, изучив материалы электронного дела N А56-123443/22, отмечает, что согласно заключению финансового управляющего об определении рыночной стоимости транспортного средства марки BMW X5 XDRIVE50I, 2017 г.в., VIN: WBAKR610100W56379 (лот N 4) по итогу анализа стоимости реализации аналогичных автомобилей сделан вывод, что рыночная стоимость данного ТС с учетом округления составляет 4.600.000 руб.

В ходатайстве об утверждении положения о порядке организации и проведения торгов по реализации имущества Рыбкина А.С. в рамках банкротного дела N А56-123443/22 начальная продажная стоимость лота N 4 (ТС марки BMW X5 XDRIVE50I, 2017 г.в., VIN: WBAKR610100W56379) определена финансовым управляющим в размере 4.600.000 руб.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав представленные конкурсным управляющим при первоначальном рассмотрения спора доказательства рыночной стоимости автомобиля, отчет об оценке финансового управляющего Рыбкина А.С., а также сведения из открытых источников о стоимости аналогичных автомобилей, принимая во внимание, что последствия недействительности сделки определены с учетом открытия процедуры реализации имущества Рыбкина А.С. (в ином случае автомобиль подлежал бы изъятию в конкурсную массу общества и, соответственно, подлежал реализации на торгах в рамках настоящего банкротного дела), приходит к выводу, что последствия недействительности сделки подлежат применению в виде взыскания с Рыбкина А.С. в конкурсную массу ООО "Проектсервис" денежных средств в размере 4.000.000 руб.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 110, 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Рыбкина Алексея Сергеевича в конкурсную массу ООО "Проектсервис" денежные средства в размере 4 000 000 (четыре миллиона) рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

С.Л. Захаров

Судьи

И.А. Чеботарева В.А. Яцева