Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2024 г. N 10АП-19442/24 по делу N А41-13195/2020

г. Москва

12 ноября 2024 г.

Дело N А41-13195/20

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.,

судей Епифанцевой С.Ю., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой П.А.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ОАО "ШУК" - Иголкина А.Г. по доверенности от 12.08.2024;

от АО "Мосэнергосбыт" - Горина Е.В. в порядке передоверия от 27.12.2023;

от Бондарева Р.В. - Серовская Ю.Н. по доверенности от 20.01.2024;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "ШУК" на определение Арбитражного суда Московской области от 12.08.2024 по делу N А41-13195/20,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.07.2021 ОАО "Шатурская управляющая компания" (ИНН 5049017580, ОГРН 1085049000189) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Моргунов Роман Николаевич.

Публикация сведений о признании ОАО "Шатурская управляющая компания" несостоятельным (банкротом) произведена в газете "Коммерсантъ" N 124(7086) от 17.07.2021.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными действия должника по начислению Бондареву Р.В. денежных средств свыше 55 000 руб. в месяц за период с июня 2020 года по ноябрь 2021 года и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Бондарева Р.В. денежных средств в размере 1 548 697 руб. 46 коп. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.08.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ОАО "ШУК" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и удовлетворить заявленные требования.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ОАО "ШУК" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель АО "Мосэнергосбыт", Бондарева Р.В. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121, 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела, С июня 2020 года по ноябрь 2021 года Бондареву Р.В. произведены начисления и выплата денежных средств в сумме 1 548 697, 46 руб.

По мнению конкурсного управляющего, перечисление денежных средств Бондареву Р.В. в виде премирования в размере 1 548 697 руб. 46 коп. необоснованно и является недействительным в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку отсутствуют документы обосновывающие их начисление, тогда как выплата премии является правом, а не обязанностью работодателя.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции не установил совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленному основанию.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления N 63 указано, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением от 16.03.2020, оспариваемые платежи совершены в пользу Бондарева Р.В. в период с июня 2020 года по ноябрь 2021 года, то есть в течение срока подозрительности, установленного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что 08.06.2020 между ОАО "Шатурская управляющая компания" в лице временного исполняющего обязанности генерального директора Магомедова А.М., действующего на основании устава, и Бондаревым Русланом Валерьевичем заключен трудовой договор N 6, согласно которому работник принимается на работу на должность - директор по развитию.

Согласно пункту 5.1 заработная плата работника в соответствии с действующей у работодателя системой оплаты труда состоит из должностного оклада (тарифной ставки).

За выполнение трудовой функции работнику устанавливается должностной оклад (оклад может быть увеличен на основании локальных актов, приказов, распоряжений по предприятию): оклад 150 000 руб. (пункт 5.2 договора).

Также работнику выплачивается премия до 50% должностного оклада согласно положению об оплате труда при соблюдении условий и порядка, установленных положением об оплате труда, согласно пункту 5.3 договора N 7 от 29.06.2020.

В материалах дела содержатся доказательства подтверждающие, что на основании приказа "О премировании сотрудников в августе 2020" на основании требований Роспотребнадзора в соблюдении норм и проведения санобработки связанной с профилактическими действиями против коронавируса COVID -19, произвести выплату премии каждому работнику принимавшим участие связанным с риском для здоровья работников в размере 50% от оклада за август.

Заочным Решением Егорьевского городского суда Московской области от 24.03.2021 по делу N 2-274/2021 исковые требования Бондарева Руслана Валерьевича удовлетворены частично. Признан незаконным и отменен приказ ОАО "Шатурская управляющая компания" от 16.11.2020 N 309 к в отношении Бондарева Руслана Валерьевича - директора по развитию о прекращении трудового договора с 16.11.2020 по п.7 ст. 81 Трудового кодекса Российской Федерации (совершение виновных действий материально - ответственным работником). Восстановлен Бондарев Руслан Валерьевич на работу в ОАО "Шатурская управляющая компания" в должность директора по развитию с 17.11.2020. Взыскано с ОАО "Шатурская управляющая компания" в пользу Бондарева Руслана Валерьевича заработная плата за время вынужденного прогула за период с 17.11.2020 по 24.03.2021 в размере 908 528 руб. 45 коп., компенсация морального вреда в размере 7 000 руб.

Материалами дела подтверждается, что основания для осуществления премирования Бондарева Р.В. предусмотрены как трудовым договором, так и Положением о премировании работников от 01.06.2014.

Приказом N 53 от 19.10.2021 Бондарев Р.В. уволен согласно пункту 1 части 1 статьи 81 Трудового кодекса.

В статье 129 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) заработная плата (оплата труда работника) определена как вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

Согласно статье 135 ТК РФ система оплаты труда, включающая в себя размеры тарифных ставок, окладов, доплат и надбавок компенсационного характера, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования устанавливаются коллективным договором или внутренними нормативными актами организации.

На основании статьи 130 Трудового кодекса Российской Федерации повышение уровня реального содержания заработной платы является одной из основных гарантий, предоставленных работнику действующим законодательством Российской Федерации. Повышение уровня заработной платы является не только правом работодателя, но и его обязанностью.

Постоянная часть - должностной оклад в соответствии с фактически отработанным временем. Переменная часть определялась в соответствии Положением и оформлялись ежемесячными внутренними приказами по Организации.

При этом суд учитывает, что выплата заработной платы, в том числе фиксированных премий, после возбуждения дела сама по себе не свидетельствует о цели причинения вреда кредитором с учетом объема осуществляемых трудовых функций.

Возбуждение дела о банкротстве не приостанавливает хозяйственную деятельность юридического лица, начисление заработных плат и др.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В данном случае арбитражный суд полагает недоказанным факт причинения вреда, сделки были реальными, без цели причинения вреда кредиторам.

Конкурсный управляющий в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказал наличие цели ответчика на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2020 N 305-ЭС17-9623(7), наличие в законодательстве о банкротстве приведенных специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение всего комплекса гарантий, установленных Трудовым кодексом Российской Федерации.

Ответчик, как работник должника, не должен нести ответственность за банкротство компании, в которой трудился.

Профессиональный рост, поощряемый повышением оклада и премированием, не может быть обесценен в связи с тем, что компания - работодатель не справилась с финансовыми обязательствами и была признана несостоятельной.

Согласно статье 56 ТК РФ трудовой договор является соглашением между работодателем и работником, в соответствии с которым работник обязуется лично выполнять определенную договором трудовую функцию и подчиняться действующим в организации правилам внутреннего трудового распорядка, а работодатель обязуется предоставить работнику обусловленную договором работу, своевременно и в полном объеме оплачивать труд работника и обеспечивать условия труда в соответствии с действующим законодательством, индивидуальным и коллективным договорами.

Трудовой договор (как и дополнительное соглашение к нему, являющееся его неотъемлемой частью) не является сделкой в том смысле, который этому понятию придается статья 153 ГК РФ.

При трудоустройстве возникают трудовые, а не гражданские правоотношения.

Как отмечалось ранее, заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132, 135 ТК РФ зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда, действующей у работодателя.

Из системного толкования названных норм следует, что заработная плата, в том числе стимулирующие выплаты работникам, являются вознаграждением за трудовую деятельность, а встречным исполнением по указанной сделке является непосредственно осуществление трудовой функции.

Вместе с тем, конкурсный управляющий должника не представил надлежащих доказательств неисполнения ответчиками своих обязанностей в рамках трудовых правоотношений, а также доказательств тому, что заработная плата, предусмотренная спорными сделками, отличалась в худшую для должника сторону от оплаты труда по аналогичной должности.

При этом, ответчик надлежащим образом выполнял свои трудовые функции, к дисциплинарной ответственности в период осуществления трудовой деятельности не привлекался.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, арбитражный суд считает, что материалами дела не подтверждается, что должником оспариваемые сделки совершены со злоупотреблением сторонами сделок принадлежащими им правами.

Поскольку судом установлена недоказанность конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными, соответственно, требование о применении последствий ее недействительности также подлежит отклонению.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются апелляционным судом несостоятельными, не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче апелляционной жалобы заявителю было заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины. Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2024 данное ходатайство удовлетворено, заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей до рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Принимая во внимание изложенное, и учитывая отказ в удовлетворении апелляционной жалобы, с ОАО "Шатурская управляющая компания" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 223, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 12.08.2024 по делу N А41-13195/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Шатурская управляющая компания" в доход федерального бюджета расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия (изготовления в полном объеме).

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

С.Ю. Епифанцева В.А. Мурина