город Ростов-на-Дону |
|
13 ноября 2024 г. |
дело N А32-57071/2017 |
Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2024 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Димитриева М.А.,
судей Гамова Д.С., Сулименко Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Левченко В.А.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Артранс" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2024 по делу N А32-57071/2017 по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки к обществу с ограниченной ответственностью "Артранс" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Росмет" (ИНН 2330039680, ОГРН 1102330001113),
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Росмет" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Евдокимова Анна Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи от 01.10.2016 N 11/КП, заключённого ООО "Росмет" с ООО "Артранс" в виде взыскания с ООО "Артранс" в пользу ООО "Росмет" денежных средств в размере 4 428 332,32 руб.
Определением от 22.07.2024 суд применил последствия недействительности сделки - договора купли-продажи от 01.10.2016 N 11/КП, заключённого ООО "Росмет" (ИНН 2330039680, ОГРН 1102330001113) с ООО "Артранс" (ИНН 2308174772, ОГРН 1112308000342) в виде взыскания с ООО "Артранс" (ИНН 2308174772, ОГРН 1112308000342, адрес: 350020, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. им. Бабушкина, д. 252, литер А, пом. 503) в пользу ООО "Росмет" (ОГРН: 1102330001113, ИНН: 2330039680/КПП: 236801001) денежных средств в размере 4 428 332,32 руб.
Общество с ограниченной ответственностью "Артранс" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило отменить судебный акт, принять новый.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что истребуемое имущество не передавалось ООО "Артранс", а находится на хранении у заявителя ООО "Росмет", что подтверждается договором хранения от 01.03.2018, заключенным между ООО "Артранс" и ООО "Росмет", а также актом приема-передачи к договору хранения от 01.03.2018, в котором перечислено истребуемое имущество.
В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Росмет" Евдокимова Анна Алексеевна просит определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со статьей 18 АПК РФ в составе суда определением и.о. председателя Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 произведена замена судьи Николаева Д.В. в связи с уходом в отпуск на судью Сулименко Н.В.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением суда от 22.01.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.2019 ООО "Росмет" (ИНН 2330039680, ОГРН 1102330001113) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Евдокимова А.А. (далее - управляющий).
Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 27.07.2019 N 132(6612), в ЕФРСБ от 22.07.2019 N 3984181.
Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 01.10.2016 N 11/КП, заключенного между ООО "Росмет" и ООО "Артранс" (ИНН 2308174772, ОГРН 1112308000342).
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.08.2021 признан недействительным договор купли-продажи от 01.10.2016 N 11/КП, заключенный ООО "Росмет" с ООО "Артранс".
Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи от 01.10.2016 N 11/КП, заключённого ООО "Росмет" с ООО "Артранс" в виде взыскания с ООО "Артранс" в пользу ООО "Росмет" денежных средств в размере 4 428 332,32 руб.
По оспариваемому Договору истец продал ответчику семьдесят восемь единиц оборудования, что подтверждается спецификацией по Договору и Актом приемапередачи. ООО "Росмет" в настоящее время не возвращено имущество, ранее отчужденное ООО "Артранс" по сделке, признанной недействительной на общую сумму 4 428 332,32 руб.
Стоимость оборудования обоснована, исходя из его цены, установленной Договором купли-продажи от 01.10.2016 N 11/КП (Спецификации - приложение 1,2 к Договору).
05.10.2021, 25.10.2022 конкурсным управляющим в адрес ООО "Артранс" были направлены претензии с требованием предоставить данные о нахождении оборудования, ответ на данные претензии конкурсным управляющим не получены.
Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.08.2021 было установлено, что целью создания цепочки сделок являлось придание добросовестности отчуждения в пользу ответчика имущества, являющего предметом договора купли-продажи от 01.10.2016 N 11/КП (семьдесят восемь единиц оборудования, стоимостью 27 768 181,85 руб.). При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о мнимости договора купли-продажи имущества, опосредующего вывод активов должника в преддверии банкротства.
Поскольку п. 2 ст. 167 ГК РФ связывает применение реституции с фактом исполнения сделки, к мнимой сделке двусторонняя реституция не применяется.
Соответственно, признав сделки мнимыми, установив наличие в собственности должника спорного имущества, суд установил отсутствие обязательств ответчика перед должником по возврату спорного имущества либо взыскания его стоимости.
В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
В пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.
Доводы заявителя жалобы со ссылкой на договор хранения от 01.03.2018, заключенному между ООО "Артранс" и ООО "Росмет", согласно которого истребуемое имущество находится на хранении у ООО "Росмет", подлежат отклонению судебной коллегией как документально не подтвержденный. Названный договор ответчиком в материалы дела не приобщен, ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции.
Доводы жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2024 по делу N А32-57071/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий |
М.А. Димитриев |
Судьи |
Д.С. Гамов |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А32-57071/2017
Должник: ООО "Росмет"
Кредитор: Администрация МО Белореченский район, АО ""Газпром газораспределение Краснодар", АО "Бизнеском", АО "Россельхозбанк", АО Россельхозбанк, АССОЦИАЦИЯ "МСО ПАУ", Ассоциация "Строительное региональное объединение", Горлов Вячеслав Александрович, Дира Д В, Евстифеев Юрий Михайлович, Завозин Н. Г., Кайдаш О.С. /Фин упр Горлова В.А./, Ладатко Александр Петрович, Межрайонная ИФНС России N 9 по Краснодарскому краю, МИФНС N 9 по Краснодарскому краю / 1-й включенный кредитор /, Михайлова Юлия Александровна, ООО "Артранс", ООО "Гидрозащита ", ООО "Денеб", ООО "Мечел-Сервис", ООО "Производственная компания "Бел-Креп", ООО "ПФК "Кубань-Старт", ООО "Реал-мет", ООО "ТехноГрупп", ООО "ТехноМашинГрупп", ООО "Топфикс", ООО Абинский ЭлнктроМеталлургический завод, ООО ИнвестСтройСнаб, ООО Кубанская картонажная фабрика, ООО ПКФ Кубань-Старт, ПАО "ТНС энерго Кубань", Пителин Владимир Вячеславович, Союз "Комплексное Объединение Проектировщиков"
Третье лицо: ГОРЛОВ ВЯЧЕСЛАВ АЛЕКСАНДРОВИЧ / учредитель должника /, Евдокимова А. А. конкурсный управляющий, Евдокимова Анна Алексеевна арбитражный управляющий, Ионова Анастасия Александровна, ЛАДАТКО АЛЕКСАНДР ПЕТРОВИЧ / учредитель должника /, ЛЕДЕНЕВ ВЛАДИМИР ВАСИЛЬЕВИЧ / учредитель должника /, ООО "ПКФ Кубань-Старт", ТОЛОК СТАНИСЛАВ НИКОЛАЕВИЧ / учредитель должника /, ТРЕНЬКАЕВА СВЕТЛАНА ПАВЛОВНА / учредитель должника /, Штин Юлия Борисовна конкурсный управляющий, "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия", Ассоциация "Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Содружество", Евдокимова А А, Межрайонная ИФНС России N9 по Краснодарскому краю, Министерство экономики по КК, МСРО Содействие, ООО "Гидрозащита", РОсреестр по КК, Семеняк Андрей Николаевич, СО "ААУ "ПАРИТЕТ", СРО "ААУ "Паритет", СРО ААУ "Паритет"
Хронология рассмотрения дела:
31.01.2025 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-11760/2024
31.01.2025 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-11924/2024
13.11.2024 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-13242/2024
08.11.2024 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-14763/2024
07.12.2023 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-17343/2023
04.10.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-9079/2023
07.07.2023 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-1698/2023
26.08.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-8101/2022
07.06.2022 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-8349/2022
08.02.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-13842/2021
25.10.2021 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-15745/2021
01.06.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-4902/2021
21.03.2021 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-2626/2021
10.03.2021 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-2053/2021
23.11.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-9413/20
02.09.2020 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-11551/20
01.07.2020 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-8004/20
04.03.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-1171/20
19.12.2019 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-16487/19
13.11.2019 Определение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-57071/17
29.10.2019 Определение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-57071/17
24.10.2019 Определение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-57071/17
17.07.2019 Решение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-57071/17
29.05.2019 Определение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-57071/17
15.11.2018 Определение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-57071/17