Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2024 г. N 13АП-33534/24 по делу N А56-50300/2020

г. Санкт-Петербург

21 ноября 2024 г.

Дело N А56-50300/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей Н.В. Аносовой, И.Н. Барминой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой,

при участии:

от Винтер П.В. и Доброва А.В.: Ляпин М.А. по доверенностям от 21.06.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33534/2024) ООО "Механика" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2024 по обособленному спору N А56-50300/2020/уб7 (судья Ю.В. Ильенко), принятое по заявлению ООО "АльфаФрост Нева" к Бутрику Сергею Витальевичу, Герасимову Кириллу Александровичу, Винтер Полине Викторовне и Доброву Алексею Валентиновичу о взыскании убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Балтком",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО "Механика" с заявлением о признании ООО "Балтком" несостоятельным (банкротом).

Определением от 26.07.2020 по заявлению кредитора возбуждено дело о банкротстве должника.

Решением от 24.11.2020 (резолютивная часть объявлена 19.11.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Ставицкий Владимир Александрович.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете "Коммерсантъ" 05.12.2020.

В арбитражный суд обратилось ООО "АльфаФрост Нева" с заявлением о взыскании в конкурсную массу ООО "Балтком" убытков в размере необоснованно полученных от должника денежных средств в солидарном порядке с: Бутрик Сергея Витальевича, Герасимова Кирилла Александровича, Винтер Полины Викторовны, Доброва Алексея Валентиновича в размере 3 614 035 руб.

Определением от 16.08.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Механика" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт, ссылается на нарушение судом норм материального права, полагая, что требование о взыскании убытков подлежало удовлетворению.

До судебного заседания от Бутрика С.В. в порядке части 2 статьи 156 АПК РФ поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Поступившие в суд апелляционной инстанции 11.11.2024 письменные пояснения ООО "Механика" к материалам спора не приобщены, поскольку представлены в суд не заблаговременно, при этом лица, обеспечившие явку в судебное заседание, указали на то, что содержание данного документа перед ними не раскрыто. Более того, в приложении к пояснениям значатся копии документов, составляющих материалы уголовного дела, которые не были представлены в суд первой инстанции и не входили в предмет оценки. Каких-либо уважительных причин непредставления документов в суд первой инстанции апеллянтом не приведено.

Отзывы от Винтер П.В., Доброва А.В., Бутрика С.В. и кредитора ИП Девятова Е.А., поступившие в апелляционный суд 12.11.2024, также не приобщены судебной коллегией к материалам спора ввиду их незаблаговременного поступления.

В судебном заседании представитель Винтер П.В. и Доброва А.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как следует из материалов дела, в данном случае требование о взыскании убытков, причиненных должнику органами управления ООО "Торговый дом "ТАБАК", предъявлено кредитором ООО "АльфаФрост Нева", чьи требования включены в реестр требований кредиторов ООО "Балтком".

В обоснование заявления кредитор сослался на то, что получатель денежных средств - ООО "Торговый дом "ТАБАК" действовало неразумно и недобросовестно получило денежные средства от должника без каких-либо договорных оснований, то есть денежные средства выведены через подконтрольную организацию с целью их присвоения. Кредитор указал, что целью сделки между должником и ООО "Торговый дом "ТАБАК" являлся вывод активов (денежных средств) с тем, чтобы не допустить обращения на них взыскания по неисполненным обязательствам должника перед кредиторами, в том числе перед заявителем. Разумной хозяйственной цели при совершении сделок с привлечением ООО "Торговый дом "ТАБАК" не имелось, поскольку ликвидные активы выводились в организацию, не осуществлявшую хозяйственной деятельности в сфере поставок строительных материалов или в сфере строительно-монтажных услуг. Вместе с тем, искусственное создание документооборота, без осуществления реальных хозяйственных операций с контрагентами, может свидетельствовать о недобросовестности ООО "Торговый дом "ТАБАК".

Кредитор полагал, что к перечисленным обстоятельствам могут быть причастны генеральный директор и сотрудники ООО "Торговый дом "ТАБАК", непосредственно осуществлявшие финансовую деятельность по указанию контролирующих должника лиц, а именно:

- Бутрик Сергей Витальевич (генеральный директор ООО "Торговый дом "ТАБАК"), который в период с 11.07.2006 по 23.05.2019 исполнял функции руководителя в ООО "Торговый дом "ТАБАК". Ранее занимал ту же должность в компаниях ООО "Баланс" (ИНН 7806374928), ООО "Таком Волхов" (ИНН 4702007276), ООО "Таком Кировск" (ИНН 4706016810), ООО "Таком-Колпино" (ИНН 7817046799). Основным видом деятельности всех указанных компаний являлась: торговля розничная табачными изделиями в специализированных магазинах;

- Винтер Полина Викторовна являлась должностным лицом ООО "Торговый дом "ТАБАК" на основании доверенности начиная с 23.01.2017 от имени ООО "Торговый дом "ТАБАК" получила широкий перечень полномочий: открывать на имя Общества в банках счета и распоряжаться ими; проводить все операции по проводкам финансовых средств; подписывать платежные, расчетные, банковские и иные документы, представлять интересы общества в отношениях с банками. Таким образом, Винтер П.В. фактически имела возможность распоряжается счетами ООО "Торговый дом "ТАБАК" с 23.01.2017 по 23.05.2019;

- Добров Алексей Валентинович являлся должностным лицом ООО "Торговый дом "ТАБАК" на основании доверенности начиная с 10.01.2019 от имени ООО "Торговый дом "ТАБАК" получил широкий перечень полномочий: открывать на имя Общества в банках счета и распоряжаться ими; проводить все операции по проводкам финансовых средств; подписывать платежные, расчетные, банковские и иные документы, представлять интересы общества в отношениях с банками. По мнению заявителя, Добров А.В. фактически имел возможность распоряжается счетами и осуществлял перечисления денежных средств с расчетных счетов ООО "ТДТ" с 10.01.2019 по 23.05.2019.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая разъяснения в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам о недоказанности совокупности обстоятельств, свидетельствующих о причинении ответчиками убытков должнику в указанном размере и по заявленным основаниям.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

По смыслу разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 12 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица, а также внешний и конкурсный управляющий обязаны действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ); в случае нарушения этой обязанности указанные лица по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должны возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Ответственность в виде возмещения убытков, предусмотренная Законом о банкротстве, является гражданско-правовой, и при ее применении должны учитываться общие положения глав 25 и 59 ГК РФ об ответственности за нарушения обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда в части, не противоречащей специальным нормам Закона о банкротстве.

Согласно положениям статьи 15 ГК РФ возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

При этом истец обязан доказать, что именно ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб (часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

ООО "АльфаФрост Нева" не привело достаточных доказательств в подтверждение заявленных требований. Причинно-следственная связь между суммой заявленных к взысканию убытков и действиями ответчиков не доказана.

Согласно доводам конкурсного кредитора, во время судебных разбирательств получены сведения о совершенных противоправных действиях представителями ООО "Балтком", в связи с чем ООО "АльфаФрост Нева" вынуждено было обратиться с соответствующими заявлениями в правоохранительные органы.

19.01.2024 на электронную почту в адрес ООО "АльфаФрост Нева" из ОЭБ и ПК УМВД России по Калининскому району г. СПб поступил ответ на заявление.

В ходе проведенной проверки ОЭБ и ПК УМВД России по Калининскому району г. Санкт-Петербурга установлено, что ООО "Балтком" являлась "технической" организацией, через которую выводились денежные средства па расчетные счета ООО "Кировская ПЗК". В том числе, таким образом выведены денежные средства, перечисленные ООО "АльфаФрост Нева" на ООО "Балтком". Данный факт подтверждается материалами уголовного дела N 11901400013002933 от 13.10.2020 по ч. 2 ст. 172 УК РФ, возбужденного ГУ УМВД России по Центральному району города Санкт-Петербурга, и приговором Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга.

Кроме того, установлено, что ранее в УМВД России по Центральному району города Санкт-Петербурга зарегистрированы и проводятся проверки по материалам КУСП N 1408 от 22.02.2023 и КУСП N 1780 от 23.01.2023 о противоправной деятельности ООО "Балтком" совершенных в отношении ООО "АльфаФрост Нева" и ООО "СпецСтройТехнологии-М", то есть, по аналогичным фактам.

22.12.2023 в УМВД России но Калининскому району города Санкт-Петербурга поступило заявление генерального директора ООО "АльфаФрост Нева" Николаева-Бушнева IO.М. зарегистрированное за номером 3/237813732020 от 22.12.2023, в котором просит приобщить материалы проверки КУСП N 4615 от 20.06.2023 (ДОП N 10 от 11.01.2024) к ранее зарегистрированным в УМВД России по Центральному району города Санкт-Петербурга материалам КУСП N1780 от 23.01.2023 и КУСП N 1408 от 22.02.2023.

18.01.2024 оперуполномоченным ОЭБ и ПК УМВД России по Калининскому району г. СПб подполковником полиции С.А. Власюком вынесено постановление о направлении в соответствии с ч. 1 ст. 152 УПК РФ материала проверки КУСП N 4615 от 20.06.2023 (ДОП N 10 от 11.01.2024) по подследственности (территориальности) в УМВД России по Центральному району г. СПб для приобщения к материалам проверки КУСП N 1780 от 23.01.2023 и КУСП N 1408 от 22.02.2023.

Все вышеуказанные заявления поданы в отношении одного лица - Бурцева А.Л. (в ряде случаев, совершавшего свои деяния в группе с иными лицами), совершившего свои противоправные действия в отношении ООО "СпецСтройТехнологии-М" и ООО "АльфаФрост Нева". Обстоятельства преступлений по всем заявлениям или одни и те же, или дополняют друг друга. В материалах проверок содержатся сведения, дополняющие друг друга, об одних и тех же противоправных деяниях.

В определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2023 по делу N А56-50300/2020/сд26 о признании недействительной сделки по перечислению ООО "Балтком" денежных средств в размере 3 614 035 руб. в пользу ООО "Торговый дом "ТАБАК" судом сделаны выводы об отсутствии в указанных платежах признаков недействительной сделки как на основании ст. 61.2 ФЗ Закона о банкротстве, так и на основании ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ. Судом также не установлено доказательств аффилированности ООО "Торговый дом "ТАБАК" и ООО "Балтком", иных документальных подтверждений осведомленности ООО "Торговый дом "ТАБАК" о финансовом положении ООО "Балтком". Кроме того, судом установлена воля ООО "Балтком" и ООО "Торговый дом "ТАБАК" на исполнение договора поставки и преследование реальных хозяйственных целей.

Как правильно указал суд первой инстанции, заявление ООО "АльфаФрост Нева" направлено на переоценку доказательств, которые уже были оценены в другом обособленном споре и повторное рассмотрение спора. Кроме того, доказательства того, что именно ответчики фактически контролировали должника, конкурсный кредитор не представил.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Доказательств того, что ответчики своими совместными действиями причинили должнику убытки судам обоих инстанций не представлено.

Учитывая изложенное, основания для солидарного взыскания с ответчиков убытков в размере 3 614 035 руб. отсутствуют. Подателем апелляционной жалобы не приведено мотивированных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, при этом само по себе несогласие заявителя с принятым судом решением не является основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Арбитражным судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для спора, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения. Анализ материалов спора свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего обособленного спора суд исследовал и оценил все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы обществом не уплачена государственная пошлина (предоставлена отсрочка определением от 16.10.2024), на основании статьи 110 АПК РФ с него надлежит взыскать в доход федерального бюджета 30000 руб. (согласно подпункту 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в ред. ФЗ от 08.08.2024 N 259-ФЗ)).

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2024 по обособленному спору N А56-50300/2020/уб7 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Механика" в доход федерального бюджета 30000 руб. судебных расходов по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина