Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2024 г. N 10АП-20203/24 по делу N А41-77425/2021

г. Москва

22 ноября 2024 г.

Дело N А41-77425/21

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.,

судей Муриной В.А., Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой П.А.,

согласно протоколу судебного заседания;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "76Магадан-Хабаровск" на определение Арбитражного суда Московской области от 30.08.2024 по делу N А41-77425/21,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.10.2022 ООО СПХ "Наука" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 конкурсным управляющим должником утвержден Микушин Николай Михайлович.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства LEXUS LX 470, VIN JTJHT00W154001430, 2005 года выпуска, заключенного между ООО СПХ "НАУКА" и Глухоедовым Артемом Александровичем, и применении последствий его недействительности

Арбитражный суд Московской области определением от 30.01.2024 произвел замену заинтересованного лица (ответчика) Глухоедова А.А. на ООО "76МагаданХабаровск".

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.08.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли - продажи автомобиля N 181 от 08.04.2021, по которому отчуждено транспортное средство LEXUS LX 470, VIN JTJHT00W154001430, 2005 года выпуска.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "76 Магадан - Хабаровск" в конкурсную массу должника ООО СПХ "Наука" денежных средств в размере 1 719 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "76Магадан-Хабаровск" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое определение.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 08.04.2021 между ООО СПХ "Наука" (продавец) и ООО "76Магадан - Хабаровск" заключен договор купли - продажи N 181 автомобиля LEXUS LX 470, VIN JTJHT00W154001430, 2005 года выпуска.

Согласно пунктам 3 и 4 стоимость автомобиля составляет 600 000 руб., в том числе НДС 20%; оплата за купленный покупателем автомобиль производится в течение 180 банковских дней на расчетный счет продавца с момента заключения договора.

Оплата по договору от покупателя на расчетный счет продавца не поступала.

Автомобиль передан продавцом покупателю 08.04.2021 по акту приема-передачи автомобиля к договору купли - продажи N 181 от 08.04.2021.

Полагая, что сделка совершена в отсутствие равноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий должника обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Как указывалось выше, в результате заключения договора купли-продажи от 08.04.2021 ООО СПХ "Наука" произвело отчуждение принадлежавшего ему автомобиля ответчику за 600 000 рублей.

По условиям договора оплата стоимости автомобиля должна была быть произведена в течение 180 банковских дней с момента заключения договора на расчетный счет ООО СПХ "Наука".

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств оплаты ООО "76Магадан-Хабаровск" стоимости спорного автомобиля не представлено.

Более того, доказательств соразмерности установленной договором выкупной стоимости автомобиля его действительной стоимости не представлено.

Так, в материалы дела представлен отчет ООО "Гарант-оценка" N 10/04-24 от 29.01.2024, составленный по заказу конкурсного управляющего ООО СПХ "Наука", согласно которому стоимость спорного автомобиля на 28.05.2021 составляла 1 719 000 рублей.

Судом первой инстанции установлено, что проданное транспортное средство на дату отчуждения находился в исправном техническом состоянии и не обладал дефектами.

Данный вывод следует из пункта 8 договора купли - продажи N 181 от 08.04.2021 и акта приема - передачи от 08.04.2021 из которых следует, что претензий к качеству, его техническому состоянию, комплектации и к внешнему виду покупатель к продавцу не имеет.

При этом какие-либо сведения о технически неисправном состоянии не отражены, условий о составлении дополнительного акта технического состояния ни договор, ни акт приема-передачи не содержат.

Суд также учитывает, что стороны не были лишены возможности указать в договоре какие-либо имевшиеся у продаваемого оборудования технические неисправности и дефекты.

В данном случае именно в интересах ООО "76Магадан - Хабаровск" было подписание акта приема-передачи с описанием в нем особенностей передаваемого имущества, указанием на конкретные неисправности.

Доказательств наличия препятствий для составления такого акта не представлено.

Возражая против выводов суда первой инстанции, ответчик заявил о том, что спорный автомобиль не был в технически исправном состоянии

В обоснование своих возражений ООО "76Магадан-Хабаровск" представил отзыв, в котором ответчик указывает, что в договоре купли - продажи N 181 от 08.04.2021 отражено, что стоимость транспортного средства составляет 600 000 руб., следовательно, сделка не является безвозмездной.

Кроме того, ответчик ссылается на акт о приёме-передаче объекта основных средств ООО "СПХ "Наука", в соответствии с которым стоимость приобретения (договорная стоимость) составила 600 000 руб., сумма начисленной амортизации (износа) составила 666 666, 67 руб., фактический срок эксплуатации (лет, месяцев) составила 1 год 6 мес., что по мнению ответчика подтверждает, что спорный автомобиль находился в неисправном состоянии, не пригодном для эксплуатации, и с учётом износа и технического состояния его стоимость продажи также обоснована.

Также, ответчик в отзыве указывает, что между ООО СПХ "Наука" - (заказчик) и ООО "76Магадан-Хабаровск" (исполнитель) заключен и действовал договор об оказании услуг по ремонту и техническому обслуживанию автомобилей от 29.09.2020. В приложении N 3 к договору данное транспортное средство включено в перечень автомобилей, которые могут передаваться исполнителю для обслуживания и ремонта. Ответчик указывает, что данные доказательства подтверждают иные договорные отношения между теми же контрагентами.

Ответчик в своем отзыве указывает, что на основании вышеуказанного договора от 21.12.2020 исполнителем составлен заказ-наряд (дефектовочная ведомость/предварительный счёт) N ЗН-006451-А по автомобилю ЛЕКСУС ЛХ470 на общую сумму запчастей, материалов и стоимости ремонта в размере 730 890, 50 руб., так как ООО СПХ "Наука" обратилось к ООО "76Магадан-Хабаровск" с целью диагностики технического состояния и выявления неисправностей, а также оценки стоимости запасных частей, расходных материалов и работ; данным заказом-нарядом подтверждается техническое состояние автомобиля и, следовательно, в связи с выявленными неисправностями и необходимостью его ремонта и обслуживания, снижение его рыночной стоимости.

Кроме того, ответчик ссылается на письмо б/н от 06.04.2021 генерального директора ООО "76Магадан- Хабаровск" в адрес генерального директора ООО СПХ "Наука" о наличии задолженности с предложением заключить договор купли-продажи находящегося до осуществления ремонта на хранении у ООО "76Магадан-Хабаровск" автомобиля ЛЕКСУС ЛХ470 с целью погашения долга ООО СПХ "Наука". Сторонами 08.04.2021 подписан Акт N 11 о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, подтверждающий факт взаимозачётов по договору купли-продажи автомобиля N181 от 08.04.2021 и договору об оказании услуг по ремонту и техническому обслуживанию автомобилей от 29.09.2020, а именно подтверждающий расчёты за автомобиль ЛЕКСУС ЛХ470 VIN JTJHT00W154001430.

Ответчик в своем отзыве также указывает, что факт равноценности встречных исполнений обязательств подтверждается следующими обстоятельствами: рыночная стоимость автомобиля складывается из потребительского спроса, а также характеристик автомобиля - это модель, комплектация, год выпуска, пробег, его техническое состояние. Для оценки стоимости автомобиля необходимо учитывать: год его выпуска - 2005, год ввода в эксплуатацию - согласно информации в паспорте транспортного средства в Российскую Федерацию он ввезён в 2008 году, год приобретения ООО СПХ "Наука" -2019, а также год приобретения ООО "76Магадан-Хабаровск" -2020.

Следовательно, на момент сделки купли-продажи возраст автомобиля составляет 15 лет, что является значительным с учётом его эксплуатации и износа.

Ответчиком проведён анализ информации (объявлений), размещенных в 2020-2021 годах на сайтах о продаже автомобилей аналогичной марки такого же года выпуска стоимость технически исправного автомобиля составляет от 990 000 руб..

Максимальная стоимость в размере 1 350 000 - 1 450 000 руб. заявлялась на автомобили с дополнительной комплектацией, в том числе исходя из стоимости охранного комплекса, дополнительных комплектов шин, технического обслуживания в специализированных дилерских центрах, общего технического состояния автомобиля, пробега. Стоимость технически неисправного автомобиля в среднем составляла 450 000 -500 000 руб., и зависела в частности от характера неисправностей, повреждений.

При заключении сделки купли-продажи стороны договорились о цене автотранспортного средства ЛЕКСУС ЛХ470 в размере 600 000 руб., с учётом его рыночной стоимости и технического состояния, необходимости проведения ремонта, приобретения запасных частей и расходных материалов. В образном выражении это: 600 000 рублей текущая рыночная стоимость технически неисправного автомобиля + 730 890 рублей - стоимость, согласно дефектовочной ведомости (счёта) ремонта, запасных частей, материалов. Итоговая стоимость данного автомобиля после понесенных расходов на ремонт и приведение в технически исправное состояние, пригодное для его эксплуатации, составит 1 330 890 рублей. Указанная сумма соответствует рыночной стоимости технически исправного автомобиля в 2021 году.

На основании изложенного ООО "76 Магадан - Хабаровск" полагает, что совокупность условий, необходимых для удовлетворения требований заявителя о признании договора купли-продажи автотранспортного средства N 181 от 08.04.2021, заключенного между ООО "СПХ "Наука" и ООО "76МагаданХабаровск", недействительным и применении последствий недействительности сделки, отсутствует.

Вместе с тем, сведения с сайта в сети "Интернет" не могут подтверждать реализацию должником автомобиля по рыночной стоимости, поскольку указанная произвольно выбранная информация не является доказательством наличия сложившихся рыночных цен, не учитывает индивидуальные характеристики проданного имущества и не может заменять собой отчет независимого оценщика.

Поскольку материалы дела свидетельствуют о том, что определенная сторонами договора от 08.04.21 стоимость автомобиля была существенно ниже его рыночной стоимости, а доказательств проведения расчетов по оспариваемой сделке не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что данная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика рыночной стоимости спорного автомобиля, поскольку транспортное средство в последующем было отчуждено ООО "76 Магадан - Хабаровск"

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на апеллянта.

Руководствуясь статьями 223, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 30.08.2024 по делу N А41-77425/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия (изготовления в полном объеме).

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

В.А. Мурина М.В. Досова