г. Владимир |
|
20 ноября 2024 г. |
Дело N А43-15891/2021 |
Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2024 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Евсеевой Н.В.,
судей Полушкиной К.В., Сарри Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Прозоровой Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Тиминой Ирины Владимировны (ОГРНИП 304165135500322, ИНН 165103401396) на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.08.2024 по делу N А43-15891/2021, принятое по заявлению индивидуального предпринимателя Тиминой Ирины Владимировны (ОГРНИП 304165135500322, ИНН 165103401396) к обществу с ограниченной ответственностью "Юнион Трейд" (ОГРН 1107746456289, ИНН 7729657340) и общества с ограниченной ответственностью "МР-Трайдинг" (ОГРН 1197746529232, ИНН 730253021) о признании сделок недействительными, с участием в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Пенькова Андрея Николаевича, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу (ОГРН 1025203023383, ИНН 5260110043), Борисова Сергея Александровича, временного управляющего ООО "МР-Трайдинг" Комбаровой Анны Анатольевны, а также Прокурора Нижегородской области,
при участии в судебном заседании: от заявителя (индивидуального предпринимателя Тиминой И.В.) - адвоката Тимина В.И. по доверенности от 01.08.2023 сроком действия пять лет; от Пенькова А.Н. - представителя Саблукова Д.Г. по доверенности от 18.08.2023 серии 77 АД N 4528531 сроком действия три года, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Праймлог" (далее - ООО "Праймлог", должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился заявитель по делу и конкурсный кредитор индивидуальный предприниматель Тимина Ирина Владимировна (далее - предприниматель Тимина И.В., кредитор) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора поставки от 22.10.2019 N ЮТ-22/1, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Юнион Трейд" (далее - ООО "Юнион Трейд", ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Юнион Трейд" в пользу ООО "Праймлог" 92 746 335 руб. 63 коп., а также признании недействительным договора от 24.12.2019 N 19/10/453-453, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "МР-Трайдинг" (далее - ООО "МР-Трайдинг", ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "МР-Трайдинг" в пользу ООО "Праймлог" 10 752 688 руб.
К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены бывший руководитель должника Пеньков Андрей Николаевич (далее - Пеньков А.Н.), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу, Борисов Сергей Александрович (далее - Борисов С.А.), временный управляющий ООО "МР-Трайдинг" Комбарова Анна Анатольевна, Прокурор Нижегородской области.
Арбитражный суд Нижегородской области определением от 12.08.2024 в удовлетворении заявления предпринимателя Тиминой И.В. отказал.
Не согласившись с принятым судебным актом, предприниматель Тимина И.В. обратилась в Первый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить в связи с несоответствием выводов суда имеющимся в деле доказательствам и удовлетворить заявление предпринимателя Тиминой И.В.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указал, что кредитор настаивал на мнимости спорных договоров. Полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что спорный товар ответчики поставили должнику или конечным покупателям должника по международным товарно-транспортным накладным (CMR), не подтвержден допустимыми доказательствами. Отметил, что конечных покупателей должника, которым бы ответчики передали спорный товар, суд не установил, а ответчики не представили суду ни одного первичного товарно-распорядительного документа по передаче спорного товара конечным покупателям должника, в том числе ООО "Ларго". Считает, что представленные ответчиками в подтверждение исполнения спорных договоров формальные документы, подписанные руководителями ответчиков и Пеньковым А.Н. со стороны должника, в отсутствие документов первичного бухгалтерского учета по транспортировке, хранению, перемещению спорного товара, передаче его конечным покупателям должника, отсутствии у должника складов, транспортных средств и штата сотрудников, не доказывают факт спорных поставок. Полагает, что суд первой инстанции неправомерно применил выводы, изложенные в постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 по настоящему делу, к спорным правоотношениям, выходящим за пределы отношений по поставке должником товара ООО "Ларго", приобретенного у ООО "Юнион Трейд" по спорному договору. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.
Ответчик, ООО "МР-Трайдинг", в отзыве на апелляционную жалобу указал на несостоятельность доводов заявителя апелляционной жалобы, просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Полагает, что заявителем пропущен срок исковой давности для обращения с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доводы заявителя о наличии оснований для признания сделки недействительной, предусмотренных статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявлены в отсутствие каких-либо доказательств мнимости сделки. Отметил, что во исполнение обязанности доказать реальность правоотношений между ответчиками и должником ООО "МР-Трайдинг" в материалы дела были представлены документы и доводы, устраняющие сомнения в реальности правоотношений с должником. Подробно возражения ООО "МР-Трайдинг" изложены в отзыве на апелляционную жалобу.
Ответчик, ООО "Юнион Трейд", в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность определения суда, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
Третье лицо, Пеньков А.Н., в отзыве на апелляционную жалобу указал на несостоятельность доводов заявителя апелляционной жалобы, просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Пояснил, что обязательства между должником и ООО "МР-Трайдинг", ООО "Юнион Трейд" исполнены в полном объеме, в отсутствие порока воли на мнимость договорных правоотношений. Подробно возражения третьего лица изложены в отзыве на апелляционную жалобу.
Предприниматель Тимина И.В. в возражениях на отзыв просила доводы Пенькова А.Н. отклонить.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель предпринимателя Тиминой И.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу -удовлетворить.
Представитель Пенькова А.Н. поддержал возражения, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в обособленном споре, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позицию заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.05.2021 к производству суда принято заявление предпринимателя Тиминой И.В. о признании ООО "Праймлог" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 17.08.2021 заявление предпринимателя Тиминой И.В. признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Борисов С.А., в реестр требований кредиторов ООО "Праймлог" в третью очередь включены требования предпринимателя Тиминой И.В. в размере 37 683 620 руб.
30 коп.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.01.2022 ООО "Праймлог" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Борисов С.А., который определением суда от 25.05.2023 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Володин Дамир Юрьевич.
Предметом заявления предпринимателя Тиминой И.В. является требование о признании недействительным договора поставки от 22.10.2019 N ЮТ-22/1, заключенного между должником и ООО "Юнион Трейд", и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Юнион Трейд" в пользу должника 92 746 335 руб. 63 коп., а также о признании недействительным договора от 24.12.2019 N 19/10/453-453, заключенного между должником и ООО "МР-Трайдинг", и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "МР-Трайдинг" в пользу должника 10 752 688 руб.
Требования заявлены на основании положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемые сделки имеют признаки мнимости, совершены при наличии признаков неплатежеспособности должника с целью вывода активов должника и создания фиктивного документооборота, о чем сторонам сделок был известно, поскольку реальная поставка товара по данным сделкам не планировалась изначально; первичные документы бухгалтерского учета в подтверждение реальности приобретения спорного товара, его транспортировки, хранения и поставки в адрес должника ответчиками не представлено.
Повторно изучив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Ответчиками в суде первой инстанции заявлено о пропуске срока исковой давности на оспаривание сделок.
Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", установив, что 16.08.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения и в реестр требований кредиторов включены требования предпринимателя Тиминой И.В., конкурсное производство открыто 12.01.2022, пришел к правильному выводу о том, что трехлетний срок исковой давности для оспаривания сделок на момент обращения кредитора с заявлением 02.04.2023 (подано через систему "Мой арбитр") не истек.
Возражений относительно данных выводов суда первой инстанции лицами, участвующими в деле, не заявлено.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -постановление N 63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.
В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.
Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.
Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. Например, во избежание обращения взыскания на имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05).
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Торговые операции могут оформляться первичными учетными документами, унифицированные формы которых, а также указания по их применению утверждены постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 N 132 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций".
Как следует из материалов дела, между ООО "Праймлог" (покупатель) и ООО "Юнион Трейд" (поставщик) заключен договор поставки от 22.10.2019 N ЮТ-22/1, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить в порядке и на условиях настоящего договора.
Сторонами подписаны универсальные передаточные документы о поставке овощей и фруктов в период с 01.11.2019 по 17.01.2020 на общую сумму 92 746 335 руб. 63 коп.
Во исполнение указанного договора в период с 26.12.2019 по 03.03.2020 покупателем произведена оплата товара в полном объеме, сторонами подписаны акты сверки взаимных расчетов за периоды 2019 год, 1 квартал 2020 года.
Также между ООО "Праймлог" (покупатель) и ООО "МР-Трайдинг" (поставщик) заключен договор от 24.12.2019 N 19/10/453-453, по условиям которого поставщик обязуется передать продовольственные товара в обусловленные договором сроки, а покупатель - принять их и оплатить; под продовольственными товарами подразумевается - овощи и фрукты, а также орехи.
Сторонами подписаны универсальные передаточные документы от 27.12.2019 и от 28.12.2019 на общую сумму 10 752 688 руб., свидетельствующие о поставке фруктов.
Оплата данного товара произведена покупателем в полном объеме по платежным поручениям от 26.12.2019 N 101, от 27.12.2019 N 102.
Суд первой инстанции, исследовав вопрос реальности операций по спорным сделкам, в том числе наличия фактической возможности ответчиков поставить товар, установил следующее.
В материалы дела представлены контракты, заключенные между ООО "Юнион Трейд" (покупатель) с иностранными поставщиками: Seyed Jafar Mousavi.Co от 14.11.2019; Navid khan mohammadi commercial от 30.04.2019; Meysam shirabad trading company от 15.10.2019; Mehran faraji.co от 05.11.2019; Farshad golbabaei.trd от 21.10.2019; Artin safire guilan от 01.11.2019; Aras tarla amin co от 06.12.2019 и от 20.12.2019; Ajam treding and refrigerating company of choubar talesh от 16.12.2019; инвойсы, международные товарно-транспортные накладные (CMR), грузовые таможенные декларации, платежные поручения об оплате таможенных платежей.
Также в материалы дела от Управления Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору по Ростовской, Волгоградской и Астраханской областям и Республике Калмыкия поступили истребованные судом копии актов карантинного фитосанитарного контроля (надзора), реквизиты которых отражены в международных товарно-транспортных накладных.
Инспекцией Федеральной налоговой службы N 25 по г. Москве представлены копии книг покупок и продаж за 4 квартал 2019 года и 1 квартал 2020 года, в которых отражены операции по приобретению и реализации продукции по спорным сделкам.
Применительно к ООО "МР-Трайдинг" в материалы дела предоставлены инвойсы, международные товарно-транспортные накладные (CMR), грузовые таможенные декларации.
Кроме того, в отношении ООО "МР-Трайдинг" Федеральной таможенной службой России проведена камеральная таможенная проверка за период с 01.10.2019 по 31.03.2020, в который входит поставка товара от ООО "МР-Трайдинг" к ООО "Праймлог". ФТС РФ проведен всесторонний контроль с исследованием всей документации по импортной деятельности ООО "МР-Трайдинг", на основании которого составлен акт камеральной таможенной проверки от 25.04.2022 N 10802000/210/250422/А000011/000, установлены нарушения со стороны ООО "МР-Трайдинг" в виде неправильного декларирования таможенной стоимости товара с учётом применяемого базиса поставки по Инкотермс 2020. Решения ФТС РФ о доначислении таможенных пошлин обжалованы в Арбитражный суд Ставропольского края, дело N А63-14922/2022, в удовлетворении требований отказано, решение вступило в законную силу.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что заявитель признал доказанным факт импорта ответчиками товара, ассортимент и количество которого позволяли произвести поставку продукции должнику (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что совокупность указанных доказательств подтверждает факт приобретения ответчиками у иностранных поставщиков овощей и фруктов, а следовательно, и возможность их поставки должнику.
Судом апелляционной инстанции также установлено, что согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности как должника, так и ответчиков, является торговля оптовая фруктами и овощами (код ОКВЭД 46.31).
Доводы заявителя о мнимом характере сделок ввиду отсутствия документов о транспортировке и хранении продукции, складских помещениях должника, необходимого количества сотрудников, проверены судом первой инстанции и правомерно отклонены на основании следующего.
Как следует из материалов дела, договор поставки, заключенный с ООО "МР-Трайдинг", предусматривает возможность передачи товара не только непосредственно должнику, но и иным лицам (получателям). Представленные в материалы дела международные товарно-транспортные накладные (CMR) в разделе "место разгрузки" предусматривают выгрузку продукции в нескольких городах России, в том числе в Нижнем Новгороде и Москве. Соответственно, именно по данным транспортным документам товар доставлялся конечным покупателям.
Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание, что постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 по настоящему делу установлено следующее. Представленные Пеньковым А.Н. доказательства, таможенные декларации, договор поставки от 22.10.2019 N ЮТ-22/1 с ООО "Юнион Трейд", двухсторонние акты сверки взаимных расчетов за 2019 год и первый квартал 2020 года, универсальные передаточные акты, подписанные должником и ООО "Юнион Трейд" без замечаний, подтверждают наличие у должника товара, поставленного впоследствии ООО "Ларго". Факт поставки товара ООО "Ларго" не опровергнут участниками процесса и подтверждается договором поставки от 28.10.2019 N 28-10-2019, двухсторонним актом сверки расчетов за четвертый квартал 2019 года, счетами-фактурами и иными доказательствами, которые имеются, в том числе у конкурсного управляющего. Регистрационный номер таможенной декларации соответствует универсально-передаточному акту по передаче продукции в адрес ООО "Ларго", а также по импорту товара со стороны изготовителя. Ассортимент и объем поставленного товара соответствует представленным таможенным декларациям по импорту товара на территории Российской Федерации. Стороны сделки не являются аффилированными между собой. При этом согласно пояснениям Пенькова А.Н., товар предоставлялся ООО "Ларго" для самовывоза со склада, находящегося на территории ООО "Юнион Трейд", что соответствует условиям пунктов 3.3 и 3.4.1 договора от 28.10.2019, заключенного с ООО "Ларго".
При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно констатировал, что указанным судебным актом установлен факт приобретения должником товаров у ООО "Юнион Трейд" и его последующая поставка в адрес ООО "Ларго".
Доводы заявителя о том, что данный судебный акт не имеет преюдициального значения для настоящего спора, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку выводы о факте поставки товара обязательны для предпринимателя Тиминой И.В., которая участником упомянутого обособленного спора являлась, при этом позиция ООО "Юнион Трейд" в настоящем споре не противоречит выводам Первого арбитражного апелляционного суда.
Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции верно указал, что отсутствие товарно-транспортных накладных и сведений о складировании продукции по прошествии значительного периода времени с даты поставок в рамках оспариваемых договоров не является достаточным доказательством мнимости оспариваемых сделок, в то время как совокупность иных вышеуказанных доказательств с достаточной степенью достоверности подтверждает как хозяйственную возможность поставки товара, так и фактическую его поставку в пользу ООО "Праймлог".
При этом сведения о дальнейшей судьбе товара находятся вне зоны контроля ответчиков (поставщиков), а равно и Пенькова А.Н., поскольку он в настоящее время руководителем должника не является и не имеет доступа к первичной документации.
Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание тот факт, что отсутствие доказательств складирования, хранения и последующей реализации товара в полном объеме должником не может быть поставлено в вину ответчикам.
Как верно указал суд первой инстанции, представленные доказательства не подтверждают, что импортированный ООО "Юнион Трейд" и ООО "МР-Трайдинг" в значительном количестве товар в действительности оставался в их владении, а не был поставлен должнику.
В то же время судом первой инстанции установлено, что ответчики заинтересованными лицами по отношению к должнику по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве не являются, что заявителем апелляционной жалобы документально не опровергнуто.
Согласно положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными и признаются злоупотреблением правом. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Таким образом, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) каждой из сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью являлось причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.
Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель не представил доказательств для вывода о злоупотреблении правом сторонами оспариваемых сделок.
При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что применительно к заявленным основаниям признания сделок недействительными не доказано противоправное поведение не только должника, но и поставщиков товара, в частности не приведены обоснованные доводы о таких мотивах их действий, которые направлены на причинение вреда кредиторам должника, в том числе предпринимателю Тиминой И.В.
Вместе с тем доказательства мнимости сделки заявителем не представлены. Довод о злоупотреблении правом сторонами сделки в силу неравноценного встречного предоставления опровергается представленными доказательствами.
Материалами дела подтверждено наличие договорных отношений, фактическое исполнение принятых на себя сторонами обязательств, совершение участниками действий, направленных на достижение соответствующего правового результата.
При рассмотрении настоящего обособленного спора факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу не установлен, в связи с чем основания для признания оспариваемой сделки по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, отсутствуют.
Суд первой инстанции при исследовании доказательств по делу не установил наличие в деле доказательств, свидетельствующих о заведомой противоправной цели совершения спорных сделок, о намерении реализовать противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.
Между тем для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.
В рассматриваемом случае злоупотребление правом со стороны должника и ответчиков не усматривается.
Исходя из конкретных обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для применения к спорным правоотношениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также суд не усмотрел признаков мнимости отношений, недобросовестного поведения сторон спорной сделки и злоупотребления ими правом.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности материалами дела необходимой совокупности условий для признания сделок недействительными и об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований на основании положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, как согласующимися с нормами права и представленными в материалы дела доказательствами.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению ввиду их несостоятельности.
Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Само по себе несогласие заявителя с выраженной арбитражным судом оценкой представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам не может считаться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, исключение из числа доказательств документов по взаимоотношениям с ООО "Продукт-Транс" с согласия ответчика, не опровергает законность выводов суда первой инстанции.
Ссылка заявителя на обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2022 по делу N А40-171996/2021, не опровергает выводы суда о реальности правоотношений по поставке товара между должником и ответчиками.
Доказательств, свидетельствующих о том, что поставка товаров в действительности не производилась, кредитором в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что стороны совершили необходимые действия, связанные с передачей товара, его принятием уполномоченными лицами и оплатой поставленного товара, направленные на достижение определенного результата, учитывая, что реальность исполнения договоров поставки подтверждена материалами дела и заявителем документально не опровергнута, в отсутствие доказательств заинтересованности сторон оспоренных договоров и злоупотребления ими своими правами при их заключении и исполнении, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
При этом неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113).
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.08.2024 по делу N А43-15891/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Тиминой Ирины Владимировны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий судья |
Н.В. Евсеева |
Судьи |
К.В. Полушкина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А43-15891/2021
Должник: ООО "ПРАЙМЛОГ"
Кредитор: ИП ТИМИНА ИРИНА ВЛАДИМИРОВНА
Третье лицо: Ассоциация арбитр. управляющих "Гарантия", БОРИСОВ С.А., Бюро независимой экспертизы Версия, Государственному учреждению - Управление Пенсионного фонда по Нижегородской области, ГУ УВМ МВД России по Нижегородской области, ГУ Управление ГИБДД МВД по Нижегородской области, ГУ Управлению по вопросам миграции МВД России по Москве, Жафярова С.А., МИФНС России N15 по Нижегородской области, МРИ ФНС N 18 по НО, МРИ ФНС N 19 по НО, МРИ ФНС N18 по Нижегородской области, ООО Бюро независимой экспертизы "Версия", Отдел пенсионного фонда РФ, ОТДЕЛЕНИЕ ПЕНСИОННОГО ФОНДА ПО НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ, ПАО СК "Рососстрах", Пеньков А.Н., Толбузина Наталья Юрьевна, Управление Росреестра в Нижегородской области, Управление Росреестра по Московской области, УФССП по Нижегородской области, ФГБУ Филиал Федеральная кадастровая палата
Хронология рассмотрения дела:
20.11.2024 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-2264/2022
17.10.2024 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-2264/2022
30.08.2024 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-2264/2022
27.08.2024 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-2264/2022
28.11.2023 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-6397/2023
04.10.2023 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-2264/2022
02.10.2023 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-2264/2022
26.07.2023 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-2264/2022
10.04.2023 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-2264/2022
22.09.2022 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-2264/2022
15.09.2022 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-4503/2022
06.06.2022 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-2264/2022
13.01.2022 Решение Арбитражного суда Нижегородской области N А43-15891/2021