Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2024 г. N 09АП-60914/24 по делу N А40-71552/2021

г. Москва

25 ноября 2024 г.

Дело N А40-71552/21

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шведко О.И.,

судей Вигдорчика Д.Г., Веретенниковой С.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кутырева Анатолия Валентиновича на определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.08.2024 по делу N А40-71552/21 о частичном удовлетворении заявления конкурсного управляющего, о признании недействительной сделкой договора N 345/18 купли-продажи автотранспортного средства от 27.12.2018 г., заключенного между ООО "Майнинг Менеджмент" и Кутыревым Анатолием Валентиновичем и о применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Майнинг Менеджмент" (ОГРН 5167746345597, ИНН 7731335894)

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы 28.02.2022 ООО "Майнинг Менеджмент" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Орлов Юрий Александрович.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2023 арбитражный управляющий Орлов Юрий Александрович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника ООО "Майнинг Менеджмент" (ОГРН 5167746345597, ИНН 7731335894).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.01.2024. Попова Екатерина Сергеевна утверждена конкурсным управляющим в деле о банкротстве должника ООО "Майнинг Менеджмент".

27.02.2023 в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника, с учетом уточнений, о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 27.12.2018, заключенного между ООО "Майнинг Менеджмент" и Кутыревым А.В., договора купли-продажи от 19.10.2019, заключенного между Кутыревым А.В. и Арутюновой А.Г. и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Арутюновой А.Г. в конкурсную массу ООО "Майнинг Менеджмент" автомобиля MAN TGS vin: WMA06WZZ0HP095345; модель, N двигателя D2066LF63 50548250064825; шасси WMA06WZZ0HP095345; год выпуска 2017; цвет белый; либо взыскать солидарно с Кутырева А.В. и Арутюновой А.Г. в пользу ООО "Майнинг Менеджмент" стоимость автомобиля в размере 4 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.08.2024 частично удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора N 345/18 купли-продажи автотранспортного средства от 27.12.2018, заключенного между ООО "Майнинг Менеджмент" и Кутыревым Анатолием Валентиновичем и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Кутырева Анатолия Валентиновича (20.11.1970 г.р., место рождения: с. Гладилово Голышмановского района Тюменской обл.) в пользу ООО "Майнинг Менеджмент" 4 000 000 (четыре миллиона) рублей.

Кутырев Анатолий Валентинович, не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой в Девятый Арбитражный апелляционный суд, просил отменить обжалуемый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта.

От конкурсного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

От Кутырева Анатолия Валентиновича поступили дополнения к апелляционной жалобе, приобщены к материалам обособленного спора.

Представитель Кутырева Анатолия Валентиновича поддерживал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого судебного акта, как принятого без учета всех существенных обстоятельств спора.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе выполнения мероприятий конкурсного производства управляющим было установлено, что ООО "Майнинг Менеджмент" приобрело у ООО "КОНТРОЛ лизинг" по договору купли-продажи N 77-РАК-МАМ-2017-07-9858 от 21.12.2018 автомобиль MAN TGS vin: WMA06WZZ0НP095345; модель, N двигателя D2066LF63 50548250064825; шасот WMA06WZZ0HP095345; год выпуска 2017; цвет белый, который был передан Должнику, что подтверждается Акт приема-передачи от 27.12.2018 г. (ответ ООО "КОНТРОЛ лизинг" N 742 от 26.05.2022 г.).

Выкупная стоимость автомобиля составила 4 000 000 руб. (п. 2.1 договора).

Автомобиль не был поставлен на государственный учет и в день его получения по акту, продан Кутыреву А.В. по договору купли-продажи от 27.12.2018, по цене 4 000 000 руб.

При этом, оплата Кутыревым А.В. произведена наличными денежными средствами в кассу Должника.

Через 10 месяцев Кутыревым А.В. автомобиль был продан Арутюновой А.Г. по договору купли-продажи от 19.10.2019 по цене 1 500 000 руб., стоимость которого ею не оплачена.

При этом, стоимость, по которой автомобиль реализован Арутюновой А.Г. в 2,6 раза ниже стоимости приобретения его Должником и Кутыревым А.В.

По мнению заявителя, Кутырев А.В. не извлек какой-либо выгоды, а Арутюнова А.Г. понимала, что приобретение автомобиля по заниженной стоимости, влечет недействительность сделки.

В свою очередь, Арутюновой А.Г. не представлено доказательств законности сделки, не подтверждена экономическая обоснованность сделки, возмездность, наличие финансовой возможности приобретения автомобиля.

Суд первой инстанции согласился с позицией конкурсного управляющего о том, что Кутырев А.В. является фактически аффилированным лицом с должником, т. к. с его участием совершено несколько сделок с различными автомобилями, которые оспариваются в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Майнинг Менеджмент".

Какая либо экономическая целесообразность, по мнению суда, в заключении сделок отсутствует, т.к. приобретенные Кутыревым А.В. автомобили в скором времени им проданы по цене покупки или даже ниже ее стоимости.

Кроме того все сделки оплачены за наличный расчет, а доказательств того, что у Кутырева А.В. имелась финансовая возможность на покупку дорогостоящих машин не представлено.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что изложенные обстоятельства указывают на недействительность (ничтожность) цепочки сделок, которые были направлены на вывод имущества Должника, а сделки были заключены для создания видимости добросовестности последнего собственника автомобиля.

При этом, Свищевой Т.В., как бывшим руководителем Должника, в ходе процедуры наблюдения документы временному управляющему Орлову Ю.А. не переданы. Исполнительный лист серия ФС N 039602721 от 14.02.2022 по делу NА40-71552/21-73-112"Б" выданный Арбитражным судом Города Москвы, об обязании Свищевой Т.В. передать Орлову Ю.А. заверенные копии документов ООО "Майнинг Менеджмент", передан на исполнение в службу судебных приставов. В отношении Свищевой Т.В. возбуждено исполнительное производство N 24695/22/50012-ИП от 23.03.2022 г., но до настоящего времени требования исполнительного документа ею не исполнены, документы не переданы.

В процедуре конкурсного производства в адрес Свищевой Т.В. направлен запрос N 1 от 15.03.2022 г. о передаче бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. Руководителем Должника обязанность по передачи имущества и документов конкурсному управляющему не исполнена.

Кредиторская задолженность ООО "Майнинг Менеджмент" наращивалась с октября 2018 года и с указанного периода не погашено 22 548 463.7 руб., в том числе перед Кипа М.М. (период возникновения - с октября 2018 г.). ИП Стеблянский СВ. (период возникновения - с мая 2019 г.), задолженность перед бюджетом (период возникновения -за 2019 г.), ООО "Финансдирект" (период возникновения с февраля 2020 г.). что подтверждается определениями суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов Должника.

На дату совершения сделки Должник прекратил исполнение денежных обязательств, и обязательства, возникшие после совершения сделки, также не были исполнены Должником.

Ссылаясь на наличие признаков неплатежеспособности у должника на дату совершения сделки, отсутствие бухгалтерской документации, подтверждающей встречное предоставление по сделке, конкурсный управляющий просил признать договор купли-продажи от 19.10.2019, заключенный между ООО "Майнинг Менеджмент" и Арутюновой А.Г. недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168-179 Гражданского кодекса РФ.

Частично удовлетворяя указанное заявление, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка (договор N 345/18 купли-продажи автотранспортного средства от 27.12.2018 г., заключенный между ООО "Майнинг Менеджмент" и Кутыревым Анатолием Валентиновичем) совершена между заинтересованными лицами в условиях и неисполненных обязательств должника перед рядом кредиторов с целью причинения ущерба кредиторам

Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции ввиду следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 20.04.2021, оспариваемая сделка с Кутыревым А.В. совершена 27.12.2018, в связи с чем, в настоящем случае, сделки могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

При определении соответствия условий действительности сделки требованиям закона, который действовал в момент ее совершения, арбитражный суд на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает наличие или отсутствие соответствующих квалифицирующих признаков, предусмотренных Законом о банкротстве для признания сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее по тексту - ВАС РФ) от 23. 12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам, второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

-на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

-имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума N 35 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, ООО "Майнинг Менеджмент" приобрело у ООО "КОНТРОЛ лизинг" по договору купли-продажи автомобиля N 77-РАК-МАМ-2017-07-9858 от 21.12.2018 г. автомобиль MAN TGS vin: WMA06WZZ0НP095345; модель, N двигателя D2066LF63 50548250064825; шасот WMA06WZZ0HP095345; год выпуска 2017; цвет белый, который был передан Должнику, что подтверждается Акт приема-передачи от 27.12.2018 г. (ответ ООО "КОНТРОЛ лизинг" N 742 от 26.05.2022 г.).

Выкупная стоимость автомобиля составила 4 000 000 руб. (п. 2.1 договора).

Автомобиль не был поставлен на государственный учет и в день его получения по акту, продан Кутыреву А.В. по договору купли-продажи N 345/18 от 27.12.2018, по цене 4 000 000 руб. (п. 3 Договора).

Согласно п. 5 Договора, все платежи по договору осуществляются безналичным путем. Стороны вправе осуществлять платежи иным способом.

Согласно квитанции к ПКО N 56 от 27.12.2018 г. Кутыревым А.В. в кассу Должника внесены денежные средства за автомобиль в сумме 4 000 000 руб.

В настоящее время автомобиль принадлежит Арутюновой А.Г. по договору купли-продажи транспортного средства N 4 от 06.10.2019 г. с Кутыревым А.В. Переход права собственности зарегистрирован 19.10.2019 г.

Вопреки выводам суда первой инстанции о том, что РПО лишь создает видимость оплаты по договору, тогда как реально денежные средства за автомобиль Кутыревым А.В. не оплачивались, апелляционной коллегией установлено следующее.

Оплата договорной стоимости была Кутыревым А.В. произведена в полном объеме путем внесения наличных денежных средств в кассу ООО "Майнинг- Менеджмент", что подтверждается квитанцией к приходно - кассовому ордеру N 56 от 27.12.2018 г.

Достоверность указанного платежного документа не оспорена, так как из документов ООО "Майнинг Менеджмент" не следует, что денежные средства не были оприходованы в кассу предприятия.

Согласно п. 6 Договора следует, что Покупатель оплачивает в течение (3) календарных дней с момента подписания настоящего договора.

Так, в соответствии с п. 7 Договора Продавец передает ТС Покупателю в течение (5) рабочих дней с момента подписания настоящего договора.

Следовательно, обязательство должника по передаче транспортного средства является встречным обязательством по отношению к обязательству ответчика оплатить транспортное средство.

Сделка по продаже транспортного средства не могла причинить имущественный вред кредиторам, т.к. договорная стоимость транспортного средства соответствовала его действительной стоимости и была определена сторонами с учетом реального технического состояния транспорта.

Об этом свидетельствует и тот факт, что в обжалуемом определении Арбитражного суда г. Москвы от 15.08.2024 г. указано, что ООО "Майнинг Менеджмент" приобрело у ООО "Контрол Лизинг" по договору купли-продажи от 21.12.2018 г. МАИ TGS, год выпуска 2017, цвет белый, выкупная стоимость которого составила 4 000 000 руб. и впоследствии этот автомобиль был перепродан Кутыреву А.В. за эту же стоимость.

Указанная стоимость признана рыночной, конкурсным управляющим не оспорена.

Воля должника на отчуждение в пользу ответчика спорного ТС через короткий срок после его приобретения у предыдущего собственника не свидетельствует о ничтожности сделки, поскольку цена приобретения имущества ответчиком сопоставима с ценой приобретения ТС должником у ООО "КОНТРОЛ лизинг"; последующее отчуждение ТС произведено ответчиком в пользу Арутюновой А.Г. по цене ниже приобретения имущества у должника, в связи с чем вывод суда первой инстанции о причинении вреда кредиторам должника в результате совершения последовательных сделок со спорным имуществом документально не подтвержден.

Суд первой инстанции посчитал, что Кутырев А.В. изложил противоречивую позицию о наличии у него финансовой возможности для приобретения спорного автомобиля, так как ссылался на снятие денежных средств с расчетного счета и одновременно на получение денежных средств от продажи другого транспортного средства.

Однако, это не является исключающими друг друга доводами, а, наоборот, подтверждающими, что у Кутырева А.В. не только была финансовая возможность приобретения спорного автомобиля, но у него было достаточно наличных денежных средств.

В материалы дела Кутыревым А.В. приобщены банковские выписки с расчетных счетов как ИП, так и физического лица.

Так, например, согласно банковской выписке Сбербанка по лицевому счету N 40817.810.9.6010.4073599 за период с 03.12.2018 г. по 27.12.2018 г. Кутырев А.В. снял наличных денежных средств на сумму более 1 100 000 руб., а по банковской выписке Сбербанка по лицевому счет N40817.810.0.6010.4083984 - 29.12.2018 г. Кутырев А.В. снял наличных денежных средств на сумму 5 000 000 руб.

Таким образом, у Кутырева А.В. имелись наличные денежные средства, необходимые для приобретения транспортного средства, которые он снимал со своих карт, что подтверждается выписками:

- выпиской из лицевого счета Сбербанка по договору от 28.03.2012 г., лицевой счет N 40817.810.6.6000.4611432 оборот по счету (списание) составил 19 571 263,95 руб. (2017- 2018 гг.);

- выпиской из лицевого счета Сбербанка по договору от 11.01.2013 г., лицевой счет N 40817.810.9.6010.4073599 оборот по счету (снятие) составил 7 010 014,09 руб. (2018-2019 гг.);

- выпиской из лицевого счета Сбербанка по договору от 17.12.2015 г., оборот по счету (списание)- 520 964 руб. ;

- выпиской из лицевого счета Сбербанка по договору от 09.01.2017 г., лицевой счет N 40817.810.0.6010.4083984, оборот по счету (снятие) составил 5 003 840,81 руб. (2017-2019 гг.).

Таким образом, Кутыревым А.В. доказана финансовая возможность для приобретения у ООО "Майнинг Менеджмент" транспортного средства.

При этом, наличие у Кутырева А.В. статуса индивидуального предпринимателя, а приобретение транспортного средства как физическое лицо не свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности заключения сделки.

Кроме того, приобретение транспортного средства в статусе ИП было невозможно, так как Кутырев А.В. применял систему налогообложения ЕНВД, подразумевающую осуществление определенных видов деятельности, перечень которых носит закрытый характер.

Оплата наличными в кассу продавца не противоречит ни условиям договора, ни законодательству Российской Федерации.

В соответствии со статьей 328 Гражданского кодекса РФ встречным признается исполнение обязательств одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

Таким образом, факт передачи транспортного средства Продавцом Покупателю свидетельствует о том, что оплата за данное транспортное средство была произведена в соответствии с условиями договора.

Исходя из договора купли-продажи, волеизъявление сторон было направлено на реализацию и приобретение транспортного средства, о чем свидетельствуют также последующие действия продавца и покупателя, связанные с исполнением этой сделки.

Кроме того, что в представленных и вышеупомянутых банковских выписках есть информация и о списании, и о зачислении денежных средств, в связи с чем вывод суда первой инстанции о том, что эти выписки отражают оборот, но не снятие наличных денежных средств, ошибочен и опровергается материалами дела.

Вместе с тем, определением Арбитражного суда г. Москвы от 21.02.2023. по обособленному спору о признании недействительным договора купли-продажи грузового тягача седельного DAF XF-460 FT между ООО "Майнинг Менеджмент" и ООО "СВН-ЛЕК" от 31.05.2019 г. Согласно данному договору ООО "Майнинг Менеджмент" купил у ООО "СВН-ЛЕК" указанное транспортное средство за 3 700 000 руб.

Платежным поручением N 199 от 03.06.2019 г. указанная сумма была переведена с расчетного счета ООО "Майнинг Менеджмент" на расчетный счет ООО "СВН -ЛЕК", а факт передачи транспортного средства подтвержден двусторонне подписанным актом приема-передачи от 05.06.2019 г. к договору купли-продажи от 31.05.2019 г. Эти обстоятельства установлены судом первой инстанции и подробно описаны судом в определении от 21.02.2023 г.

При этом в этом же определении суд указал, что в дальнейшем грузовое транспортное средство DAF XF-460 FT было продано ООО "Майнинг Менедджмент" Кутыреву А.В. на основании договора купли-продажи от 28.06.2019 г. N 06/19 и судом установлено, что данный договор купли-продажи в установленном гражданским законодательством порядке недействительным не признан. Кутырев А.В. в указанном обособленном споре был привлечен в качестве третьего лица, а конкурсный управляющий оспаривал перечисление денежных средств в размере 3 700 000 руб. и применений последствий недействительности сделки.

Таким образом, указанное определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.02.2023 подтверждает, что Кутырев А.В. не является каким-либо аффилированным (взаимозависимым) с ООО "Майнинг Менеджмент" лицом, а сделка по приобретению транспортного средства DAF XF-460 FT не вызвала сомнений у суда первой инстанции при рассмотрении указанного обособленного спора.

Кроме того, в периоды активной предпринимательской деятельности Кутырев А.В. приобретал и продавал большое количество грузовых транспортных средств, о чем свидетельствует имеющаяся в материалах дела справка из органов ЕИБДД Ставропольского края.

ООО "Майнинг Менеджмент" не было ни единственным, ни основным продавцом для Кутырева А.В.

Кутырев А.В. покупал транспортные средства и у физических лиц, и индивидуальных предпринимателей, и у юридических лиц (например, ООО "ЕманТрансАвто", ООО "ЮгТранс" и другие).

Таким образом, Кутырев А.В. не являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МАЙНИНГ Менеджмент" оспаривается несколько сделок купли-продажи транспортных средств, заключенным между должником и ответчиком, однако, указанное обстоятельство не является доказательствам фактической аффилированности Кутырева А.В. по отношению к должнику.

Также довод суда первой инстанции о фактической аффилированности Кутырева А.В. с ООО "Майнинг Менеджмент", основанный на обстоятельствах непредставления Свищевой ТВ. (бывший руководитель должника) документов конкурсному управляющему в ходе процедуры наблюдения, является необоснованным.

Как указал в постановлении N 09АП-19610/2024 от 02.09.2024 по настоящему делу Девятый арбитражный апелляционный суд, отменяя определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.03.2024 по делу NА40-71552/21 о признании недействительной сделкой договор на транспортные услуги от 04.02.2019 заключенный между ООО "Майнинг Менеджмент" и ИП Кутыревым А.В. и платежи в размере 9 122 960 руб. в пользу ИП Кутырева А.В., совершенные в период с 01.03.2019 по 13.12.2019, и применении последствия недействительности сделки о признании недействительной сделкой договора N06/19 купли-продажи транспортного средства от 28.06.2019 заключенного между ООО "Майнинг Менеджмент" и Кутыревым А.В. и применении последствия недействительности сделки, и отказывая в удовлетворении заявления в полном объеме, что отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих исполнение своих обязательств по сделке с ответчиком, не являющегося аффилированным лицом по отношению к должнику, не влечет признание сделки недействительной и не свидетельствует о неравноценности встречного исполнения.

Факт непередачи документации не может обладать заранее установленной силой при рассмотрении обособленного спора о признании сделки недействительной.

В постановлении N 09АП-19610/2024 от 02.09.2024 Девятый арбитражный апелляционный суд также указал, что Кутырев А.В. был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя с 20.04.2015 по 13.08.2020.

Одним из видов его экономической деятельности являлась деятельность по осуществлению автомобильных грузовых перевозок. В период осуществления предпринимательской деятельности он оказывал транспортные услуги, в том числе ООО "Майнинг Менеджмент".

В период осуществления деятельности по транспортным перевозкам в собственности ИП Кутырева А.В. находились автомашины, которые использовались для организации грузовых перевозок, в том числе принадлежащие на праве собственности, и указывались в документации по перевозкам, выполненным по заявкам ООО "Майнинг Менеджмент", что подтверждается исследованными судом доказательствами, находящимися в материалах дела.

Помимо этого, доказательствами реальности осуществления Кутыревым А.В. коммерческой деятельности в сфере грузоперевозок являются представленные копии налоговых декларации по единому налогу на вмененный доход (ЕНВД) за 2018, 2019 и 2020 г. с отметками налоговых органов о принятии.

Данные налоговые декларации были также приобщены в суде первой инстанции. В соответствии с данными, отраженными в налоговых декларациях по ЕНВД, ответчиком заявлен вид деятельности "грузовые перевозки" и указано количество транспортных средств, которые использовались для осуществления грузоперевозок.

Согласно официальным данным на сайте zakupki.gov.ru, ИП Кутырев А.В. в 2013 г. принимал участие в запросе котировок на заключение муниципальных контрактов с МУП "Водоканал" и с МКУ "Горькобалковское" на организацию перевозок грузов.

В период осуществления предпринимательской деятельности ИП Кутырев А.В. оказывал транспортные услуги на договорной основе: ООО "ЭкспертДорСтрой" (ИНН 2621007620), ЗАО "Совхоз имени Кирова" (ИНН 2621003978), ИП Свечкарев А.А. (ИНН 260200007176) и др.

Для оказания услуг по грузоперевозкам ИП Кутырев А.В. использовал принадлежащие ему на праве собственности грузовые транспортные средства: МАНы, Вольво, Тонары, Скания, ДАФы и другие.

Деятельность по купле--продаже транспортных средств была обычной хозяйственной деятельностью для ответчика. Кутырев А.В., приобретая и в дальнейшем продавая транспортные средства, исполняя требования налогового законодательства РФ, отражал в налоговых декларациях по налогу на доходы физических лиц все сделки по куплепродаже автомобилей, находившиеся у него в собственности менее трех лет.

Уплата транспортных налогов за все имевшиеся у него в собственности транспортные средства подтверждается представленными налоговыми уведомлениями и квитанциями об оплате транспортного налога.

В периоды активной предпринимательской деятельности Кутыреев А.В. приобретал и продавал большое количество грузовых транспортных средств, о чем свидетельствует имеющаяся в материалах дела справка из органов ЕИБДД Ставропольского края.

ООО "Майнинг Менеджмент" не было ни единственным, ни основным продавцом для Кутырева А.В.

Кутырев А.В. покупал транспортные средства и у физических лиц, и индивидуальных предпринимателей, и у юридических лиц (например, ООО "ЕманТрансАвто", ООО "ЮгТранс" и другие).

Таким образом, Кутырев А.В. не является ни заинтересованным по отношению к ООО "Майнинг Менеджмент" ни аффилированным с должником лицом, в связи с чем он не знал и не мог знать о наличии не исполненных обязательств у общества.

То обстоятельство, что имелась задолженность, подтвержденная судебными актами (принятыми позже оспариваемых сделок), не свидетельствует о неплатежеспособности должника на момент совершения сделок, а лишь указывает на наличие спорной задолженности.

Наличие у ООО "Майнинг Менеджмент" обязательств перед третьими лицами, само по себе не является подтверждением наличия признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.

Суд первой инстанции указывал, что кредиторская задолженность ООО "Майнинг Менеджмент" наращивалась с октября 2018 г., в том числе, перед ИП Кипа М.М. и ИП Стеблянским СВ. (май 2019 г.), ООО "Финансдирект" (февраль 2020 г.).

Вместе с тем, учитывая, что спорная сделка совершена 27.12.2018 Кутырев А.В. никак не мог знать или даже предполагать о том, что в будущем, в 2019-2020 гг. ООО "Майнинг Менеджмент" перестанет исполнять свои финансовые обязательства.

Материалами дела не доказано, что Кутырева А.В. знал или мог знать о возможных финансовых проблемах ООО "Майнинг Менеджмент".

Отсутствуют также и доказательства того, что спорная сделка привела к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, поскольку сделка являлась возмездной, транспортное средство было приобретено ответчиком у должника по цене, соответствующей рыночным ценам в спорный период, доказательства обратного материалы дела не содержат, в связи с чем факт причинения спорной сделки вреда имущественным правам кредиторов не доказан.

Также не доказано, что Кутырев А.В. действовал неразумно и недобросовестно, что знал или мог знать, что сделки совершаются должником с целью причинения ущерба интересам кредиторов.

Последующее отчуждение спорного ТС ответчиком в пользу третьего лица по цене сопоставимой или же ниже цены приобретения у должника не подтверждает факт причинения вреда кредиторам должника, поскольку сделка являлась возмездной и рыночной, аффилированность между должником, ответчиком и последующим приобретателем не доказана и не устанавливалась.

Доказательства недействительности сделки между Кутыревым А.В. и Арутюновой А.Г. конкурсным управляющим не приведены.

Апелляционная коллегия отмечает, что заявителем не доказана аффилированность ни между ООО "Майнинг Менеджмент" и Кутыревым А.В., ни между Кутыревым А.В. и Арутюновой А.Г., ни между должником и Арутюновой А.Г., в связи с чем довод о цепочке сделок конкурсным управляющим должника не обоснован; отчуждение ТС в пользу Арутюновой А.Г. произведено не за счет имущества должника, в связи с чем сделка между Кутыревым А.В. и Арутюновой А.Г. не может быть оспорена на основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве; доказательства недобросовестности Арутюновой А.Г. в деле отсутствуют; вопрос цены отчуждения не затрагивает интересы кредиторов должника, поскольку первоначальная сделка с Кутыревым А.В. была совершена по рыночной цене.

Поскольку оспариваемая сделка с Кутыревым А.В. не преследовала цель причинения вреда интересам кредиторов, наличие причиненного вреда не доказано, Кутыреву А.В. не было известно как о финансовом состоянии должника, так и о целях и возможных последствиях сделки для кредиторов ООО "Майнинг Менеджмент"; цепочка сделок конкурсным управляющим не доказана отсутствует совокупность условий для признания сделок недействительными по основаниям, указанным в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 N 304- ЭС15-2412 (19), положения ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Равноценная сделка не может причинить должнику или его кредиторам вред по смыслу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 N 305-ЭС19-18631 (1,2).

Сделки реальны, злоупотребление сторон при их совершении не установлено.

Обстоятельств, свидетельствующих о наличии у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, предусмотренных ст. 61.2 Закона о банкротстве, судебной коллегией не выявлено, в связи с чем не усматривается оснований для оспаривания сделок по общим нормам гражданского законодательства.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства N 345/18 от 27.12.2018, заключенного между ООО "Майнинг Менеджмент" и Кутыревым Анатолием Валентиновичем, договора купли-продажи от 19.10.2019, заключенного между Кутыревым А.В. и Арутюновой А.Г. и о применении последствий недействительности сделки.

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.08.2024 по делу N А40-71552/21 подлежит отмене.

Государственная пошлина и расходы по ее уплате распределяются апелляционным судом по правилам главы 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Принимая во внимание изложенное, с ООО "Майнинг Менеджмент" в пользу Кутырева Анатолия Валентиновича подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266 - 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.08.2024 по делу N А40-71552/21 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора N 345/18 купли-продажи автотранспортного средства от 27.12.2018 г., заключенного между ООО "Майнинг Менеджмент" и Кутыревым Анатолием Валентиновичем и применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с ООО "Майнинг Менеджмент" в пользу Кутырева Анатолия Валентиновича 3000,00 руб. - расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.И. Шведко

Судьи

Д.Г. Вигдорчик С.Н. Веретенникова