Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2024 г. N 20АП-5566/24 по делу N А54-2451/2017

г. Тула

28 ноября 2024 г.

Дело N А54-2451/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20.11.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 28.11.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Волошиной Н.А., судей Волковой Ю.А. и Девониной И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Никматзяновой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Бест-А" (далее - ООО "Бест-А") Зюзько Максима Борисовича на определение Арбитражного суда Рязанской области от 19.07.2024 по делу N А54-2451/2017, вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Бест Алко" (ИНН 7723566707, ОГРН 1067746440706) о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 20 000 000 руб.,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Водочная Артель "Русь Центральная" (далее - ООО "ВАРЦ", должник) (ИНН 6215022100, ОГРН 1086215001707),

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Рязанской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "ВАРЦ".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.06.2017 (резолютивная часть решения объявлена 14.06.2017) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура - конкурсное производство в режиме отсутствующего должника. Конкурсным управляющим должника утвержден Жовковский Сергей Викторович.

Сообщение о введении процедуры банкротства - конкурсное производство опубликовано в газете "Коммерсантъ" 01.07.2017.

В ходе процедуры - конкурсное производство определением Арбитражного суда Рязанской области от 04.02.2019 признано недействительными перечисление ООО "ВАРЦ" денежных средств в размере 20 000 000 руб. в счет погашения задолженности ООО "Бест Алко". Применены последствия недействительности сделки, а именно: взысканы с ООО "Бест Алко" в конкурсную массу ООО "ВАРЦ" денежные средства в сумме 20 000 000 руб.; восстановлена задолженность ООО "ВАРЦ" перед ООО "Бест Алко" в размере 20 000 000 руб.

14.05.2019 в материалы дела от ООО "Бест Алко" поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО "ВАРЦ" задолженности в сумме 20 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 19.06.2019 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.04.2020 производство в рамках дела N А54-2451/2017 по заявлению ООО "Бест Алко" о включении в реестр требований кредиторов ООО "ВАРЦ" требований в сумме 20 000 000 руб. приостановлено до утверждения Арбитражным судом Ставропольского края конкурсного управляющего по делу N А63-16925/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Бест Алко".

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Ставропольского края от 04.10.2021 производство по делу N А63-16925/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Бест Алко" прекращено. Определение вступило в законную силу 09.11.2021.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.12.2021 производство по настоящему обособленному спору возобновлено с 15 февраля 2022 года.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Ставропольского края от 23.03.2022 (резолютивная часть от 17.03.2022) по делу N А63-784/2022 ООО "Бест Алко" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, до 17.09.2022 года; конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий Зиновик Елена Константиновна.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.02.2023 (резолютивная часть от 14.02.2023) Гайнуллин Айрат Рафисович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ВАРЦ".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 10.04.2023 (резолютивная часть объявлена 06.04.2023) конкурсным управляющим должника утвержден Чивин Владислав Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 19.07.2024 требования ООО "Бест Алко" в сумме 540 250,33 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "ВАРЦ". В остальной части заявленных требований суд отказал.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Бест-А" Зюзько М.Б. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение.

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт ссылается на то, что является кредитором ООО "Бест Алко", поэтому обжалуемым судебным актом затрагиваются его интересы. Считает, что конкурсный управляющий подал заявление о включении требований в реестр спустя один месяц после вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной, в связи с этим, данное требование должно быть включено в реестр требований кредиторов.

Дополнительные документы в материалы дела не поступили.

Участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения и отмены определения суда первой инстанции. При этом суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Исходя из положений пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Порядок расчетов с кредиторами в ходе конкурсного производства установлен статьей 142 Закона о банкротстве, в соответствии с которой установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются конкурсным управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд лицами, участвующими в деле о банкротстве застройщика, в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 4 статьи 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 названного Закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае, когда упомянутая в пункте 25 названного постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный Законом о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

Кроме того, если в таком случае по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости; при их непредставлении такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок - возвращению. В случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части.

Как следует из материалов обособленного спора, определением Арбитражного суда Рязанской области от 04.02.2019 суд признал недействительным перечисление ООО "ВАРЦ" денежных средств в размере 20 000 000 руб. по платежным поручениям N 446, N 447, N 448, N 449, N 450, N 451, N 452, N 453 N 235 от 11.12.2013 в счет погашения задолженности ООО "Бест Алко"; применил последствия недействительности, а именно: взыскал с ООО "Бест Алко" в конкурсную массу ООО "ВАРЦ" денежные средства в сумме 20 000 000 руб.; восстановил задолженность ООО "ВАРЦ" перед ООО "Бест Алко" в размере 20 000 000 руб.; отказал конкурсному управляющему ООО "ВАРЦ" в признании неправомерным списания кредитной организацией Коммерческий Банк "Кремлевский" (Общество с ограниченной ответственностью) денежных средств со счета должника в пользу ООО "Бест Алко"; отказал конкурсному управляющему ООО "ВАРЦ" в применении последствий неправомерности списания кредитной организацией Коммерческий Банк "Кремлевский" (Общество с ограниченной ответственностью) денежных средств со счета должника: в виде взыскания с Коммерческого Банка "Кремлевский" (Общество с ограниченной ответственностью) в пользу ООО "ВАРЦ" денежных средств в сумме - 20 000 000 руб.; и восстановления задолженности ООО "ВАРЦ" перед Коммерческим Банком "Кремлевский" (общество с ограниченной ответственностью) в сумме 20 000 000 руб.

При этом суд пришел к выводу, что сделка подлежит признанию недействительной в порядке применения положений статей 10 и 168 ГК РФ.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2019 определение Арбитражного суда Рязанской области от 04 февраля 2019 года по делу N А54-2451/2017 оставлено без изменения.

В отношении ООО "Бест Алко" возбуждено дело о банкротстве N А63-16925/2016, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 09.02.2017 (резолютивная часть от 08.02.2017) в отношении ООО "Бест Алко" открыта процедура конкурсного производства в порядке упрощенного производства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Васина Ю.В.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения 14.05.2019 конкурсного управляющего ООО "Бест Алко" с заявлением о включении восстановленного требования в реестр требований кредиторов ООО "ВАРЦ".

Принимая обжалуемый судебный акт, суд области правомерно руководствовался следующим.

Из приведенных положений пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве и разъяснений пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что для удовлетворения восстановленного требования необходимо наличие следующих условий:

- такое требование должно быть заявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу судебного акта о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности;

- в пределах этого же двухмесячного срока кредитор по восстановленному требованию должен осуществить возврат в конкурсную массу должника имущества, полученного по сделке.

При этом право кредитора на предъявление такого требования не может возникнуть ранее возврата последним имущества в конкурсную массу должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2022 N 308-ЭС18-21050(77,82) по делу N А53-32531/2016, упомянутые положения закона действуют и в ситуации, когда обе стороны сделки находятся в процедурах банкротства, а исполнение судебного акта в части применения последствий недействительности сделки может быть исполнено исключительно путем включения требования кредитора в реестр требований кредиторов должника и его постепенного пропорционального погашения.

Таким образом, требование ООО "Бест Алко" в любом случае не подлежит восстановлению до возвращения денежных средств (полностью либо частично) в конкурсную массу ООО "ВАРЦ".

В противном случае ООО "Бест Алко", находясь в реестре ООО "ВАРЦ", может получить удовлетворение своего требования до возврата им самим в конкурсную массу должника полученных по недействительной сделке денежных средств, что нарушает баланс имущественных интересов кредиторов последнего.

Судом первой инстанции установлено, что требование ООО "Бест Алко" предъявлено 14.05.2019 (согласно штампу канцелярии суда).

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2019, оставившее без изменения определение Арбитражного суда Рязанской области от 04.02.2019, вступило в силу 14.04.2019, в связи с этим, крайним днём обращения в суд с заявлением о включении в реестр восстановленного требования и исполнения указанного определения путем перечисления средств в целях включения в реестр являлось 14.06.2019.

Между тем, возврат в конкурсную массу должника денежных средств произведен за пределами двухмесячного срока со дня вступления в законную силу судебного акта о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности и лишь частично.

Так, согласно информации, представленной в материалы обособленного спора конкурсным управляющим ООО "ВАРЦ", во исполнение определения Арбитражного суда Рязанской области от 04.02.2019 по исполнительному листу Серии ФС N 026972973 от 25.04.2019 в пользу ООО "ВАРЦ" взысканы денежные средства со счета ООО "Бест Алко" в сумме 540 250 руб. 33 коп., в подтверждение чего представлено инкассовое поручение N 847488 от 16.11.2021.

Как было указано выше, кредитор вправе предъявить восстановленное требование к должнику только после возврата в конкурсную массу спорного имущества, такое право может быть реализовано в установленный пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, исчисляемый с даты вступления в законную силу судебного акта, которым сделка признана недействительной. Более поздний возврат должнику денежных средств указанного срока не продлевает.

Исходя из этого, суд пришел к выводу, что ООО "Бест Алко" пропущен срок для включения в реестр требований кредиторов должника восстановленного требования.

Согласно пункту 4 статьи 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Учитывая, что ООО "Бест Алко" частично исполнило судебный акт о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности за пределами установленного законом двухмесячного срока со дня вступления в законную силу данного судебного акта, возвратив в конкурсную массу ООО "ВАРЦ" денежные средства в размере 540 250 руб. 33 коп., исходя из положений пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд признает восстановленное требование в соответствующей части обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "ВАРЦ".

Таким образом, в остальной части заявленные требования не подлежали удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению судебной коллегией ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, сделка по перечислению денежных средств была совершена сторонами со злоупотреблением правом и на основании этого признана судом недействительной. Таким образом, учитывая установленную судом недобросовестность сторон при совершении сделки, аналогичную по составу, предусмотренному п. 2 ст. 62.2 Закона о банкротстве, заявленные требования по аналогии с указанными выше положениями подлежали включению за реестр.

Таким образом, признание сделки недействительной по ст. 10, 168 ГК РФ уже само по себе влекло удовлетворение восстановленного требования в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, то есть за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр.

Соответственно, доводы апеллянта в данной части отклоняются судом апелляционной инстанции на основании их несоответствия действующему законодательству.

Таким образом, судом первой инстанции в полном объеме исследованы обстоятельства настоящего спора, законно и обоснованно вынесен судебный акт.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, фактически направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 19.07.2024 по делу N А54-2451/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 АПК РФ кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Волошина

Судьи

Ю.А. Волкова И.В. Девонина