Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2024 г. N 13АП-23834/24 по делу N А56-19282/2023

г. Санкт-Петербург

04 декабря 2024 г.

Дело N А56-19282/2023/

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Будариной Е.В., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Вороной Б.И.

при участии:

от конкурсного управляющего Слончак Валерии Игоревны - Маркевич А.Г. представитель по доверенности от 09.01.2024;

от акционерного общества "Илатан" - Жуков В.Э. представитель по доверенности от 23.09.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Слончак Валерии Игоревны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2024 по обособленному спору N А56-19282/2023/сд.2 (судья Шевечнко И.М.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Слончак Валерии Игоревны о признании недействительной сделки должника и акционерного общества "Илатан", а также о применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Авеню"

УСТАНОВИЛ:

Решением от 05.05.2023 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области применил при рассмотрении дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Авеню" (далее - ООО "Авеню") правила § 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), признал ООО "Авеню" банкротом, утвердил в должности конкурсного управляющего Слончак Валерию Игоревну.

Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 20.05.2023 N 88.

Конкурсный управляющий Слончак В.И. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора аренды от 01.02.2019 N 1/1-АИ/2019, заключенного должником и акционерным обществом "Илатан" (далее - АО "Илатан") а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу 3 300 000 руб.

Определением арбитражного суда от 04.07.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы конкурсный управляющий указал, что судом первой инстанции первое заявление о признании должника банкротом принято 09.03.2023, то есть период подозрительности распространяется до даты 09.03.2020. Формально сделка заключена 01.02.2019, однако период фактического исполнения по данной сделке - 2021 год. Таким образом, суд первой инстанции неверно определил начало течения срока исковой давности.

В ходе судебного заседания 26.11.2024 представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Как следует из материалов дела, ЗАО "Илатан" (арендодатель) и ООО "Авеню" (арендатор) заключили договор аренды от 01.02.2019 N 1/1-АИ/2019, по которому арендодатель обязался передать во временное владение и пользование арендатора комнату N 8 площадью 8,8 кв. м, комнату N 9 площадью 30,8 кв. м, комнату N 13 площадью 26,5 кв. м, комнату N 53 площадью 50,1 кв. м, комнату N 47 площадью 24,5 кв. м, комнату N 38 площадью 18,3 кв. м, комнату N 43 площадью 3,9 кв. м, комнату N 42 площадью 9,6 кв. м, комнату N 44 площадью 36,8 кв. м, комнату N 45 площадью 11,6 кв. м, комнату N 50 площадью 9,6 кв. м, комнату N 44 площадью 36,8 кв. м, комнату N 45 площадью 11,6 кв. м, комнату N 50 площадью 8,9 кв. м, комнату N 51 площадью 10,8 кв. м, комнату N 52 площадью 9,2 кв. м, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, Индустриальная ул., д. 11, корп. 1, лит. А, а арендатор - вносить арендную плату в размере 700 руб. за 1 кв. м ежемесячно.

Платежными поручениями от 20.04.2021, 25.05.2021, 28.05.2021, 16.07.2021, 27.07.2021 и 19.11.2021 ООО "Авеню" перечислило АО "Илатан" 600 000 руб., 1 100 000 руб., 300 000 руб., 500 000 руб., 600 000 руб. и 200 000 руб. соответственно (всего 3 300 000 руб.).

Ссылаясь на то, что договор аренды от 01.02.2019 N 1/1-АИ/2019 представляет собой сделку, направленную на причинение вреда кредиторам, равно как и мнимую сделку, а также сделку, совершенную со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий Слончак В.И. обратилась в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции неверно истолковал период подозрительности, не является обоснованным.

Договор аренды от 01.02.2019 N 1/1-АИ/2019 не может быть признан недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку он совершен за рамками периода подозрительности (дело о банкротстве возбуждено 09.03.2023, спорный договор заключен 01.02.2019).

Ссылка подателя жалобы на то, что ООО "Авеню" осуществляло в 2021 году платежи в адрес АО "Илатан" не имеет значения для настоящего дела, так как указанные платежи заявителем не оспариваются. Предметом оспаривания являлся исключительно договор аренды от 01.02.2019, который заключен за рамками периода подозрительности.

Более того, сам по себе порядок расчетов, сложившийся между сторонами, не свидетельствует о наличии каких-либо оснований для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как неоднократно подчеркивал в своей практике ВС РФ, при наличии правовой возможности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, по статьям 10 и 168 ГК РФ могут быть оспорены лишь только такие сделки, пороки которых выходят за пределы специальных оснований (определения от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069). Первоначально такая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 N 10044/11.

Ссылка на общие основания, предусмотренные ГК РФ, как правило, используется при невозможности доказать конкретные основания недействительности, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также для обхода правил об исковой давности и о периодах подозрительности.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что конкурсный управляющий Слончак В.И. не доказала наличие у оспариваемого договора пороков, выходящих за рамки специальных оснований, предусмотренных главой III.1 Закона о банкротстве. Более того, что конкурсный управляющий ссылается на общие основания с целью обхода правил о сроках по специальным основаниям, сроки по которым пропущены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать, характерные для сделок данного вида, правовые последствия. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Суд первой инстанции правомерно установил, что между ООО "Авеню" и АО "Илатан" сложились реальные арендные отношении: адрес арендуемых помещений является юридическим адресом ООО "Авеню", что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц. Адрес данных помещений также указывался должником в переписке с контрагентами.

Необходимость аренды офиса в г. Сертолово обусловлена тем, что должник занимался возведением многоквартирного дома в этом населенном пункте, что подтверждается представленными в материалы дела договорами об участии в долевом строительстве.

Таким образом, суд первой инстанции верно определил, что ответчик смог доказать, что между ним и ООО "Авеню" сложились реальные арендные отношения. Вывод суда первой инстанции о том, что АО "Илатан" подтвердило реальное исполнение договора аренды от 01.02.2019 N 1/1-АИ/2019 является обоснованным и согласуется с имеющимися доказательствами в материалах дела.

Доказательств обратного заявителем не представлено.

Как верно указал суд первой инстанции, сам по себе факт наличие гражданских правоотношений между ООО "Авеню" и АО "Илатан" не свидетельствуют о наличии оснований для признания договора аренды от 01.02.2019 N 1/1-АИ/2019 мнимой сделкой.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2024 по обособленному спору N А56-19282/2023/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать из конкурсной массы ООО "Авеню" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.В. Бударина А.Ю. Сереброва