Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2024 г. N 13АП-32019/24 по делу N А56-38068/2019

г. Санкт-Петербург

06 декабря 2024 г.

Дело N А56-38068/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Вороной Б.И.;

при участии:

УФНС России по Санкт-Петербургу - представитель по доверенности от 22.12.2023

Блохин А.Н.;

к/у ООО "Метрострой" Кузнецов А.В. - представитель по доверенности от 03.06.2024 Новикова Ф.С.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32019/2024) Управления ФНС по Санкт-Петербургу на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2024 по обособленному спору N А56-38068/2019/тр.32 (судья Дудина О.Ю.), принятое по заявлению открытого акционерного общества "Метрострой" о включении задолженности в реестр требований кредиторов, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Тоннельный отряд-3",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2020, резолютивная часть которого объявлена 25.11.2020, в отношении ЗАО "Тоннельный отряд-3" (далее - должник) открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Зимин Павел Петрович.

Публикация сведений о введении конкурсного производства в отношении должника размещена в газете "Коммерсантъ" от 05.12.2020 N 224.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2021 суд освободил Зимина Павла Петровича от исполнения обязанностей конкурсного управляющего; конкурсным управляющим должника утвержден Путинцев Александр Валерьевич.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2021 суд освободил Зимина Павла Петровича от исполнения обязанностей конкурсного управляющего; конкурсным управляющим должника утвержден Путинцев Александр Валерьевич.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2022 суд освободил Путинцева Александра Валерьевича от исполнения обязанностей конкурсного управляющего; конкурсным управляющим должника утвержден Баранов Сергей Витальевич.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2023 (резолютивная часть) суд отстранил Баранова С.В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "Тоннельный отряд-3"; конкурсным управляющим должника утвержден Лесняк Матвей Леонидович.

В арбитражный суд поступило требование кредитора ОАО "Метрострой" в размере 275 827 522,40 руб., уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением суда первой инстанции от 13.09.2024 заявление ОАО "Метрострой" удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с указанным определением УФНС России по Санкт-Петербургу (далее - заявитель, налоговый орган) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 13.09.2024 отменить, учесть требование ОАО "Метрострой" в размере 275 827 522,40 руб., как подлежащее удовлетворению после требований кредиторов, признанных обоснованными и включенных в реестр ЗАО "Тоннельный отряд-3", после требований, указанных в п. 4 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по ликвидационной квоте.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая на то, что ОАО "Метрострой" предоставило ЗАО "ТО-3" компенсационное финансирование в ситуации имущественного кризиса и к нему применим соответствующий режим удовлетворения.

В настоящем судебном заседании представитель конкурсного управляющего Кузнецова А.В. поддержал ходатайство о приобщении к материалам обособленного спора отзыва на апелляционную жалобу. Суд удовлетворил ходатайство, отзыв приобщен.

Представитель налогового органа поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего Кузнецова А.В. выразил возражения против удовлетворения апелляционной жалобы.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не находит оснований для отмены определения ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

В силу положений статьи 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора. При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений, опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником. На это неоднократно указывалось как в утвержденных Президиумом Верховного Суда РФ обзорах судебной практики Верховного Суда РФ (обзоры N 1(2017), N 3(2017), N 5(2017), N 2(2018) со ссылками на определения N 305-ЭС16-12960, N 305- ЭС16-19572, N 301-ЭС17-4784 и N 305-ЭС17-14948 соответственно), так и в определениях Верховного Суда РФ, рассматривавшего подобные судебные споры 3 (определения N 308-ЭС18-2197, N 305-ЭС18-413, N 305-ЭС16-20992(3), N 301-ЭС17- 22652(1)).

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ о том, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Таким образом, проверяя реальность сделки, послужившей основанием для включения требований в реестр требований кредиторов, суд должен осуществлять проверку по принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по займам. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, в деле о банкротстве ОАО "Метрострой" N А56-432/2019/сд.79 конкурсным управляющим обжалована сделка по перечислению ОАО "Метрострой" в адрес ЗАО "Тоннельный отряд-3" (должник) платежей, совершенных в период с 24.07.2018 по 27.02.2020 на общую сумму 405 396 591,64 руб., а также Акты зачета на общую сумму 43 728 979,61 руб. с применением последствий недействительности сделки.

Определением от 20.09.2023 по делу N А56-432/2019/сд.79 арбитражный суд взыскал с ЗАО "Тоннельный отряд-3" в конкурсную массу ОАО "Метрострой" денежные средства в сумме 405 396 591,64 руб., признал недействительными сделками Акты зачета встречных требований от 31.07.2018 N 11, от 31.07.2018 N 12, от 31.08.2018 N 8, от 31.08.2018 N 9, от 30.09.2018 N 15, от 30.09.2018 N 16, от 31.10.2018 N 7, от 31.10.2018 N 9, от 12.11.2018 N 9, от 30.11.2018 N 3, N 30.11.2018 N 8, от 30.11.2018 N 12 между ЗАО "Тоннельный отряд-3" и ОАО "Метрострой"; применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ЗАО "Тоннельный отряд-3" перед ОАО "Метрострой" на сумму 43 728 979,61 руб., а так же взыскал ЗАО "Тоннельный отряд-3" в конкурсную массу ОАО "Метрострой" расходы по оплате госпошлины в размере 6000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2023 по обособленному спору А56-432/2019/сд.79 оставлено без изменения.

Таким образом, с 15.03.2024 г. у ЗАО "Тоннельный отряд-3" имеется непогашенная задолженность перед ОАО "Метрострой" в размере 449 125 571,25 рублей.

25.03.2024 года от конкурсного управляющего ОАО "Метрострой" в арбитражный суд поступило требование о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Тоннельный отряд-3" задолженности в размере 449 125 571,25 руб., уменьшенной до 275 827 522,40 руб. в порядке статьи 49 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") (абзац 2 пункт 25 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, решения районного суда, арбитражного суда подлежат обязательному исполнению, а его исполнение влечет восстановление нарушенного права кредитора в рамках избранного им способа защиты данного права.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2005 N 93 "О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве" разъяснено, что, согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве, реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Последствия пропуска названного срока специально урегулированы в пунктах 4, 5 статьи 142 Закона о банкротстве, возможность его восстановления законодательством не предусмотрена.

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что в случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов.

Вместе с тем данный подход не применим, в случае если обе стороны сделки находятся в процедуре банкротства, поскольку он фактически нивелирует сам институт оспаривания сделок должника и приводит к утрате целесообразности его применения, что недопустимо, поскольку в результате оспаривания сделки будет отсутствовать какой-либо положительный эффект.

В данном случае суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что предметом рассмотрения являются реституционные требования, возникшие в связи с признанием в деле о банкротстве общества недействительными сделок в целях восстановления прав и интересов кредиторов общества, ущемленных тем, что должнику оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения сделок, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о банкротстве.

Разъяснения, изложенные в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в данном случае не применимы.

Данный подход согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2020 N 305-ЭС19-15240 (2).

Также аналогичная правая позиция отражена в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.07.2021 по делу N А61-3739/2019, от 12.03.2020 по делу N А53-30443/2016.

Таким образом, в настоящем случае суд первой инстанции правильно руководствовался абзацем 2 пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), согласно которому в случае, когда упомянутая в пункте 25 постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

В данном случае исходя из разъяснений, данных в пункте 6 постановления N 32, а также в абзаце втором пункта 27 Постановления N 63, срок закрытия реестра требований кредиторов исчисляется для требования со дня вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной, следовательно, на дату обращения заявителя в арбитражный суд этот срок не истек.

В соответствии с абзацем 4 пункта 27 постановления Пленума N 63, если по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости; при их непредставлении такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок - возвращению. В случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части.

Судебный акт, на котором основано требование заявителя, вступил в законную силу 14.03.2024 года, заявление о включении в реестр требований кредиторов должника подано 25.03.2024 года.

С учётом изложенного, требование предъявлено в установленный законом двухмесячный срок.

Поскольку часть признанных недействительными платежей на сумму 173 298 048,85 руб. совершены за период с 15.04.2019 по 27.02.2020 после возбуждения дела о банкротстве ЗАО "Тоннельный отряд-3", кредитор уточнил требование в этой части, и уменьшил размер требования, подлежащего включению в реестр в порядке статьи 49 АПК РФ.

Таким образом, очередность удовлетворения требований кредитора по реституционному требования кредитора по реституционному требованию не могла быть понижена применительно к положениям п.п. 25, 26 Постановления N 63.

На основании изложенного требование подано в установленный двухмесячный срок, заявлено правомерно и подлежит включению в реестр требований кредиторов ЗАО "Тоннельный отряд-3" в размере 275 827 522,40 руб.

Ввиду изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие апеллянтов с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2024 по обособленному спору N А56-38068/2019/тр.32 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова А.Ю. Сереброва