Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2024 г. N 16АП-4118/19 по делу N А15-7132/2017

г. Ессентуки

9 декабря 2024 г.

Дело N А15-7132/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27.11.2024.

Полный текст постановления изготовлен 09.12.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сулейманова З.М., судей: Бейтуганова З.А., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рыдной В.О., при участии в судебном заседании представителя ООО "ДагЭнерЖи" - Гасанова А.Н. (доверенность от 18.05.2024), представителя ООО "Нефтехиммаш" - Исаковой З.К. (доверенность от 01.11.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нефтехиммаш" Аммаева Расула Рамазановича и публичного акционерного общества "Дагестанская энергосбытовая компания" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.07.2024 по делу N А15-7132/2017,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нефтехиммаш" (далее - должник) от конкурсного управляющего должника Аммаева Р.Р. (далее - конкурсный управляющий) в Арбитражный суд Республики Дагестан поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 21.05.2018 N 7, заключенного между должником и ООО "ДагЭнержи" и о применении последствий недействительности договора сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.07.2024 по делу N А15-7132/2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. Суд пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий не доказал, что спорная сделка была заключена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов либо заключена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том случае, если цена этой сделки и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Кроме того, Арбитражный суд Республики Дагестан при рассмотрении данного заявления пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим пропущен годичный срок для оспаривания сделки.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий и ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и удовлетворить заявленные требования в полном объеме. Доводы апелляционных жалобт сводятся к тому, что заявление об оспаривание договора купли - продажи N 7 от 25.05.2018 подано в пределах срока исковой давности, поскольку должно исчисляться с 24.11.2020. Договор купли-продажи N7 от 21.05.2018 является недействительным, поскольку подпадает под признаки подозрительности, указанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и заключен с целью нанесения вреда имущественным правам кредиторов.

В судебном заседании представитель ООО "Нефтехиммаш" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил апелляционную жалобу удовлетворить. Представитель ООО "ДагЭнержи" просил оставить решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.07.2024 по делу N А15-7132/2017 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.07.2024 по делу N А15-7132/2017 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. Особенности оспаривания сделки должника-гражданина предусмотрены статьей 213.32 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана недействительной сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных в пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу п. 6-7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В материалы дела кредитор должника ПАО "ДЭСК" представил отчет об оценке рыночной стоимости имущества - 28 трансформаторных пунктов (по состоянию на 09.06.2010) (оценщик Автономная некоммерческая организация "СОЭКС -Дагестан", реестровый номер N 521-НД/19-02, стр. 155), согласно которому остаточная стоимость трансформаторных пунктов в количестве 28 штук, находящихся в г. Дагогни, составила 501 824 рубля 44 копейки.

В договоре купли - продажи на 25.05.2018 стороны оценили стоимость трансформаторных подстанций в размере 55 531 936 рублей, что свидетельствует не о занижении стоимости имущества должника, а превышении оценочной стоимости договора.

Дефектная ведомость к акту приема - передачи к договору аренды N ДЭЖ 01/001-17 от 17.03.2017 свидетельствуют о том, в каком состоянии находились передаваемое в аренду ответчику имущества должника.

Актами о приеме - передаче групп за 2017 год подтверждается объем, вид и стоимость выполненных работ в виде неотделимых улучшений арендатором по договору аренды в отношении арендованного имущества 17.03.2017 в размере 5 861 562 рубля 36 копеек.

Данное обстоятельство арендодателем не оспорено.

В соответствии с частью 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Соглашением о взаимозачете от 26.06.2018 стороны по договору купли - продажи от 21.05.2018 N 7 и договору аренды от 17.03.2017 N ДЭЖ 001-17 прекратили взаимные обязательства путем проведения зачета встречных однородных требований на сумму 5531936 руб.

После проведения зачета взаимных требований ООО "Нефтехиммаш" обязано уплатить ООО "ДагЭнерЖи" стоимость неотделимых улучшений в размере 329 626 рублей.

Требования ООО "Нефтехиммаш" по договору купли-продажи к ООО "ДагЭнерЖи" на сумму 5 531 936 рублей прекращены в полном объеме.

В силу части 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривании сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

ООО "ДагЭнерЖи" заявило о применении срока исковой давности по спору, ссылаясь на то, что конкурсный управляющий Аммаев Р.Р. узнал о наличии заключении договора купли-продажи N 7 от 25.05.2018 не позднее 15.10.2019, что подтверждается определением Арбитражного суда РД от 09.08.2019 по делу N А15-7132/2017, письмом ООО "ДагЭнерЖи" от 10.09.2019 N 06-417, письменными пояснениями конкурсного управляющего Аммаева Р.Р. от 15.10.2019 по делу N А15-2897/2019.

С заявлением об оспаривании сделки истец обратился в суд 01.02.2021.

Аммаев Р.Р. - конкурсный управляющий должника в силу вышеприведенных обстоятельств должен был знать о наличии оспоренного договора купли-продажи на дату подписания им письменных пояснений 15.10.2019, представленных в материалы арбитражного дела N А15- 2897/2019.

Истец не доказал, что спорный договор был заключен при неравноценном встречном предоставлении.

Доводы апелляционных жалоб о том, что заявление об оспаривание договора купли - продажи N 7 от 25.05.2018 подано в пределах срока исковой давности, так как должно исчисляться с 24.11.2020 являются необоснованными и подлежат отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве и пунктом 32 Постановления N 63 заявление об оспаривании сделки по специальным банкнотным основаниям может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год; течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с момента, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

О совершении оспариваемого действия, а именно о заключении между ООО "ДагЭнерЖи" и ООО "Нефтехиммаш" договора купли - продажи N 7 от 25.05.2018 конкурсный управляющий узнал не позднее 15.10.2019, что подтверждается определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 09.08.2019 по делу А15-7132/2017 письмом ООО "ДагЭнерЖи" N 06-417 от 10.09.2019 и письменными пояснениями конкурсного управляющего от 15.10.2019 по делу N А15-2897/2019.

Определением суда от 09.08.20l9 по делу А15-7132/2017 было удовлетворено заявление конкурсного управляющего передать заверенные копии договоров аренды N ДЭЖ 001-17 001-17 от 17.03.2017, и выдан исполнительный лист ФС N 026124969 от 12.08.2019.

Заявление о признании недействительным договора купли - продажи N 7 от 25.05.2018 было подано в арбитражный суд конкурсным управляющим 01.02.2021 то есть за пределами сроков исковой давности.

Действуя добросовестно и разумно, владея информацией об исключении из перечня арендованного имущества трансформаторных подстанций в кол-ве 28 шт арбитражный управляющий был обязан принять меры по истребованию документов как у бывшего руководителя организации, так и у контрагента.

Доводы апелляционных жалоб о том, что договор купли-продажи N 7 от 21.05.2018 является недействительным, поскольку подпадает под признаки подозрительности, указанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и заключен с целью нанесения вреда имущественным правам кредиторов являются неправомерными по следующим основаниям.

В соответствии с пyнктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия данного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, изложенным в пyнкте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате ее совершения такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из названых обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 11 и 15 постановления Пленума от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", под заинтересованными лицами в данной норме закона понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пyнктов 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве.

ООО "ДагЭнерЖи" не является заинтересованным лицом по смыслу определения, содержащегося в пункте 1 статьи 19 закона о банкротстве, так как общество не является лицом, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции входит в одну группу лиц с должником, а также лицом, которое является аффилированным лицом должника.

Процедура наблюдение в отношении ООО "Нефтехиммаш" введена определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.09.2018, а спорный договор заключен 21.05.2018 (сообщение N 3057883 о судебном акте о введении наблюдения Аммаев Р.Р. опубликовал на интернет-сайте "Единый федеральный реестр сведений о банкротстве" 21.09.2018 г. в 17 ч. 58 мин).

Следовательно, в настоящем обособленном споре не подлежит применению презумпция известности ООО "ДагЭнерЖи" о признаках неплатежеспособности должника в связи с заключением спорного договора ранее пyбликации о введении первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, в отношении ООО "Нефтехиммаш" информацией о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, не представлены.

Аффилированность между сторонами по оспариваемой сделке не доказана, так же, как и осведомленность ООО "ДагЭнерЖи" о неплатежеспособности должника.

Более того, в абзаце 5 пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что даже наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в ст. ст. 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Таким образом, в отсутствие обстоятельств, позволяющих установить, что оспариваемыми сделками причинен вред правам и законным интересам должника и кредиторов, сделки по основаниям пунктов 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не могут быть признаны недействительными.

Вопреки статье 65 АПК РФ доказательства несоответствия стоимости объектов электросетевого хозяйства (трансформаторные подстанции в кол-ве 28 шт.), установленной в договоре, его рыночной стоимости, в материалы дела не представлены.

Напротив, представленный кредитором должника - ПАО (ДЭСК) отчет об оценке рыночной стоимости имущества от 09.06.2010 подтверждает обратное.

Согласно странице 30 данного отчета, остаточная стоимость данных трансформаторных подстанций в количестве 28 штук составляет 501 824 руб. 44 коп., в то время как стоимость данных трансформаторных подстанций по оспариваемому договору составляет 5 531 936 (пять миллионов пятьсот тридцать одна тысяча девятьсот тридцать шесть) руб., то есть договорная стоимость более, чем в десять раз превышает оценочную стоимость на которую ссылаются кредитор и конкурсный управляющий.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.07.2024 по делу N А15-7132/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нефтехиммаш" 3 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с публичного акционерного общества "Дагестанская энергосбытовая компания" 3 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.М. Сулейманов

Судьи

З.А. Бейтуганов Н.В. Макарова