Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2024 г. N 14АП-7409/24 по делу N А05-9755/2019

г. Вологда

13 декабря 2024 г.

Дело N А05-9755/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 13 декабря 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от конкурсного управляющего акционерного общества коммерческого банка "Северный кредит" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" представителя Кубаевой О.В. по доверенности от 20.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Солошенко Лилии Николаевны на определение Арбитражного суда Архангельской области от 13 августа 2024 года по делу N А05-9755/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 03.09.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "РемСтройТехнологии" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Фактор" (адрес: 164520, Архангельская обл., г. Северодвинск, Тепличный проезд, д. 12, оф. 201; ОГРН 1142932000639; ИНН 2902078111; далее - Должник).

Решением суда от 30.09.2019 Должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику; открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Федоров Михаил Петрович.

Определением суда от 28.02.2022 Федоров М.П. освобожден от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим утвержден Кононов Вячеслав Владимирович.

Акционерное общество коммерческий банк "Северный кредит" (далее - Банк) 31.01.2024 обратилось в суд с заявлением о признании недействительными торгов, оформленных протоколом о результатах проведения торгов от 06.09.2021 N 95044, по продаже котельной с кадастровым номером 29:28:107313:35, площадью 1 001,7 кв. м, расположенной по адресу: Архангельская обл., г. Северодвинск, пр. Грузовой, д. 27, корп. 3 (далее - котельная), и о признании недействительными торгов, оформленных протоколом о результатах проведения торгов от 06.09.2021 N 95045, по продаже очистных сооружений с кадастровым номером 29:28:107313:37, площадью 516, 5 кв. м, расположенных по адресу: Архангельская обл., г. Северодвинск, пр. Грузовой, д. 27, стр. 3 (далее - очистные сооружения), о признании недействительными договоров купли-продажи от 15.09.2021, заключенных по результатам указанных торгов Должником (продавец) с Солошенко Лилией Николаевной (покупатель), применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу Должника оспариваемого имущества.

Определением суда от 13.08.2024 заявленные требования удовлетворены в части признания недействительными от 15.09.2021 договоров купли-продажи котельной и очистных сооружений, применены последствия недействительности сделок в виде возложения обязанности на Солошенко Л.Н. возвратить в конкурсную массу Должника котельную и очистные сооружения. Также суд обязал Должника возвратить Солошенко Л.Н. 1 753 143 руб. 75 коп. в порядке очередности удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам, установленной статьей 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). В удовлетворении остальной части требования отказано. Распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

В жалобе Солошенко Л.Н. просит отменить определение от 13.08.2024 в части удовлетворения заявленных требований. В обоснование жалобы ее податель указывает на злоупотребление Банком правом при оспаривании торгов. Ссылается на осведомленность Банка о формировании лотов при утверждении судом положений о продаже имущества Должника, в том числе на отчет об оценке рыночной стоимости оспариваемых объектов N 010-По-2020. Полагает, что у Банка отсутствует право обращения в суд с рассматриваемым заявлением. При этом срок исковой давности заявителем пропущен. Вывод суда о заинтересованности апеллянта с бывшим конкурсным управляющим Должника ошибочен и не основан на материалах дела. По мнению апеллянта, утверждая положение о продаже залогового и незалогового имущества Должника (определение от 28.12.2020), суд не установил все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора. Иные выводы суда также ошибочны и не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель Банка возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено при имеющейся явке в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Заслушав позицию Банка, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротств и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, определением от 27.02.2020 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Должника требование Банка в размере 62 178 458 руб. 51 коп., из них 47 900 000 руб. основного долга, 12 663 362 руб. 06 коп. процентов, 1 615 096 руб. 45 коп. неустойки, как обеспеченное залогом имущества и подлежащее удовлетворению за счет средств, полученных от реализации предметов залога:

здание (административно-бытовой корпус) с кадастровым номером 29:28:107313:34, площадью 840,90 кв. м, расположенное по адресу: Архангельская обл., г. Северодвинск, пр. Грузовой, д. 27;

здание (основной корпус) с кадастровым номером 29:28:107313:4214 608, площадью 80 кв. м, расположенное по адресу: Архангельская обл., г. Северодвинск, пр. Грузовой, д. 27, корп. 1;

земельный участок с кадастровым номером 29:28:107313:352, площадью 753 кв. м, расположенный по адресу: относительно ориентира, расположенного в границах участка; ориентир - нежилое здание; почтовый адрес ориентира: Архангельская обл., г. Северодвинск, пр. Грузовой, д. 27.

Судом установлено, что земельный участок является бывшей единой производственной территорией, на которой расположены здания административно-бытового корпуса и основного корпуса, котельной и очистных сооружений, принадлежащих Должнику. При этом, оспариваемые котельная и очистные сооружения не являются предметом залога, тогда как земельный участок, здания административно-бытового и основного корпусов находятся в залоге у Банка.

Определением от 28.12.2020 утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи котельной и очистных сооружений. Определением от 09.07.2021 утверждено положение о продаже залогового имущества Должника (зданий административно-бытового и основного корпусов, а также земельного участка) в редакции залогового кредитора Банка.

До настоящего времени указанное залоговое имущество не реализовано; торги по продаже имущества признаны не состоявшимися в связи с отсутствием заявок. Определением от 24.01.2024 торги приостановлены до рассмотрения судом дела N А05-56/2024.

Между тем оспариваемое недвижимое имущество, расположенное на залоговом земельном участке, реализовано на торгах в форме открытого аукциона 06.09.2021; на основании договоров от 15.09.2021 Солошенко Л.Н. приобрела котельную за 1 135 181 руб. 25 коп., очистные сооружения - 617 962 руб. 50 коп. Денежные поступили на расчетный счет Должника.

В связи отказом Банка заключить соглашение об установлении сервитута части земельного участка для беспрепятственного доступа к оспариваемым объектам (письма от 02.03.2023, 29.05.2023, 14.06.2023, акт от 26.05.2023), Солошенко Л.Н. обратилась в суд с исковым заявлением об установлении постоянного права ограниченного пользования (сервитута) частью земельного участка. Решением от 08.11.2023 по делу N А05-7770/2023 в удовлетворении заявленных требований отказано в связи с ненадлежащим способом защиты права.

В дальнейшем Солошенко Л.Н. обратилась в суд с иском об установлении права общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 29:28:107313:3, площадью 52 753 кв. м, расположенный по адресу: Архангельская обл., г. Северодвинск, Грузовой пр., д. 27, определением размеров долей в праве общей долевой собственности пропорционально площадям частей земельных участков, необходимых для эксплуатации расположенных на них оспариваемых объектов. Иск принят судом, возбуждено производство по делу N А05-56/2024; производство по делу приостановлено до рассмотрения настоящего обособленного спора.

После возбуждения производства по делу N А05-56/2024 Банк обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на незаконную и нецелесообразную продажу имущества, являющегося единым комплексом, раздельными лотами, влекущую нарушение прав Банка как залогового кредитора, претендующего на удовлетворение своих требований за счет реализации предметов залога. С учетом сложившейся ситуации большая часть единой производственной базы (залоговое имущество) потеряла коммерческую ценность и до настоящего времени не реализована, тогда как объекты обслуживающего назначения (котельная и очистные сооружения) проданы ответчику по сравнительно небольшой цене, что не позволило достигнуть преследуемые в процедуре банкротства цели.

При рассмотрении спора судом установлено, что оспариваемые объекты недвижимости Солошенко Л.Н. переданы в аренду обществу с ограниченной ответственностью "Северодвинский мясокомбинат" (164500, Архангельская обл., г. Северодвинск, пр. Грузовой, д. 27). При этом, указанное общество на основании решения от 14.03.2023 по делу N А05-11330/2022 признано несостоятельным (банкротом); заявителем по делу является Солошенко Л.Н. Также судом установлены обстоятельства аффилированности Солошенко Л.Н. и ООО "Северодвинский мясокомбинат" и бездействия Солошенко Л.Н. в течение года по истребованию арендной платы от общества.

Солошенко Л.Н. заявила о пропуске годичного срока исковой давности в части требования об оспаривании торгов (пункт 1 статьи 449 ГК РФ), а также об отсутствии у Банка права на иск в части требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки, поскольку Банк не является стороной оспариваемых сделок и интересы Банка не нарушаются ни оспариваемыми торгами, ни договорами купли-продажи имущества.

Частично удовлетворяя заявление, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

По общему правилу, в конкурсном производстве имущество должника подлежит реализации на торгах, после чего вырученные средства расходуются на погашение требований кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности (статьи 134, 139 и 142 Закона о банкротстве).

Конкурсное производство как ликвидационная процедура нацелено на достижение максимального экономического эффекта при продаже имущества должника.

Верховным Судом Российской Федерации выработан правовой подход, в силу которого эффективное восстановление прав кредиторов на получение удовлетворения может быть обеспечено продажей разнородного имущества должника одним лотом. Однако объединение объектов продажи в один лот должно носить объективный характер. Оно допустимо, в ситуации, когда совокупность отчуждаемых активов отвечает признакам предприятия, к которому для целей несостоятельности пункты 1 и 3 статьи 110 Закона о банкротстве относят имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности. Разрешая вопрос о том, является ли такое имущество предприятием в значении, придаваемом этому понятию законодательством о несостоятельности, следует исходить из того, имеет ли возможность покупатель, приобретший имущество, на его основе приступить к ведению бизнеса без излишних сложностей. Принципиальная невозможность организации предпринимательской деятельности на базе отчужденного имущества свидетельствует о недопустимости его продажи как предприятия по правилам статьи 110 Закона о банкротстве.

Статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлены общие требования к организации и порядку проведения торгов.

В рамках дела о банкротстве должника торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно не принята высшая предложенная цена; продажа произведена ранее указанного в извещении срока; допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ (пункт 2 указанной статьи).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Основанием для признания торгов недействительными являются только такие нарушения правил их проведения, которые, являясь существенными, повлияли на результат торгов (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Таким образом, торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства.

Вместе с тем положения статьи 449 ГК РФ не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключенных на торгах сделок по иным основаниям, не связанным с нарушениями процедурного характера.

В силу подпункта 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) определен правовой принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

В развитие данного принципа пунктом 4 статьи 35 ЗК РФ установлен императивный запрет на отчуждение земельного участка без находящихся на нем зданий, строений, сооружений в случае, если они принадлежат одному лицу.

По смыслу приведенных норм в случае принадлежности объектов недвижимости и земельного участка, на котором они расположены, одному лицу, в обороте объекты недвижимости и земельный участок выступают совместно.

Сделка по отчуждению земельного участка без находящихся на нем строений является ничтожной (абзац второй пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства").

В случае принадлежности объектов недвижимости и земельного участка, на котором они расположены, одному лицу, в обороте объекты недвижимости и участок выступают совместно (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), 19.10.2016 утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации).

В данном случае судом первой инстанции установлено, что объекты залогового и незалоговые связаны между собой технологически, функционально, расположены на одном залоговом земельном участке и могут рассматриваться как совокупность объектов, образующих предприятие. Также судом объективно учтены расположение объектов и возможность организации на производственной базе полноценной предпринимательской деятельности.

Очевидно, проведенные торги продемонстрировали снижение интереса, покупательского спроса к земельному участку и другим объектам, находящихся в залоге у Банка. В этой связи вывод суда о том, что вероятность реализации имущественного комплекса раздельными лотами значительно ниже, чем в случае его объединения в один, следует признать законным и обоснованным.

Вопреки доводам жалобы, продажа имущества отдельными лотами привело к необоснованному ограничению количества потенциальных участников торгов, что, в свою очередь, могло негативно сказаться на цене продажи, а также непосредственно влияет на права и законные интересы Должника, кредиторов, имеющих законный интерес в реализации имущества Должника по наиболее высокой цене.

Ссылки Солошенко Л.Н. на злоупотребление Банком своим правом на оспаривание договоров, пропуск срока исковой давности обоснованно отклонены судом первой инстанции. Оснований для иной оценки доводов апеллянта в данной части апелляционная коллегия судей не усматривает.

Суд пришел к верному выводу о фактической заинтересованности Солошенко Л.Н., Должника и конкурсного управляющего Федорова М.П., осуществившего продажу спорного имущества.

В данном деле сложилась ситуация, при которой имущество Должника разделено конкурсным управляющим по лотам таким образом, что привлечение независимых потенциальных покупателей стало невозможным. Любой разумный субъект гражданского оборота воздержится от участия в торгах по продаже земельного участка и находящихся на нем объектов недвижимости в отрыве друг от друга, если только не будет иметь предварительных договоренностей с лицом, имеющим возможность оказать влияние на результаты торгов, относительно последующего приобретения соответственно либо земельного участка, либо имущества в свою собственность.

С учетом изложенного оспариваемые договоры купли-продажи, заключенные по результатам торгов, правомерно признаны недействительными.

Применяя последствия недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ, суд обязал Солошенко Л.Н. возвратить в конкурсную массу Должника котельную и очистные сооружения, с Должника в пользу Солошенко Л.Н. взыскал 1 753 143 руб. 75 коп.

Ссылки апеллянта на правовые позиции, изложенные в постановлениях судов кассационной инстанции, не могут быть приняты во внимание, так как в названных делах и в рассматриваемом различные фактические обстоятельства, иной объем и качество доказательств, представленных сторонами.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда в обжалуемой части апелляционная коллегия не усматривает.

При подаче апелляционной жалобы ответчик уплатил государственную пошлину в размере 3 000 руб. по чеку от 03.09.2024.

В соответствии со статьями 102, 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы уплаченная государственная пошлина подлежит отнесению на апеллянта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 13 августа 2024 года по делу N А05-9755/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Солошенко Лилии Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

Т.Г. Корюкаева Н.Г. Маркова