Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2024 г. N 16АП-2699/20 по делу N А20-2416/2017

г. Ессентуки

17 декабря 2024 г.

Дело N А20-2416/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03.12.2024.

Постановление изготовлено в полном объёме 17.12.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Макаровой Н.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., при участии в судебном заседании представителя АО "Россельхозбанк": Вавилиной С.Н. по доверенности от 31.05.2024, в отсутствие иных лиц, участвующих деле, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы АО "Россельхозбанк" и ООО "Форсайт Инвест" на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 11.07.2024 по делу N А20-2416/2017, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Борчаева Зейтуна Магомедовича, принятое по заявлению финансового управляющего Вороковой М.Х. об исключении требования КБ РФ ОАО "Россельхозбанк" на сумму 593 468 892, 59 рублей, как обеспеченные залогом, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "Форсайт Инвест"

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Борчаева Зейтуна Магомедовича (далее по тексту - Борчаев З.М., должник) в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики поступило заявление финансового управляющего Вороковой Мадины Хамидовны (далее по тексту - Ворокова М.Х.) об обязании АО "Россельхозбанк" предоставить информацию и расчеты по погашению задолженности в размере 593 468 892, 59 рублей; исключить требования АО "Россельхозбанк" на сумму 593 468 892, 59 рублей как обеспеченные залогом.

Определением суда от 11.07.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего об исключении требований АО "Россельхозбанк" из реестра требований кредиторов должника на сумму 593 468 892, 59 рублей, как обеспеченные залогом, отказано. Одновременно суд признал ООО "Форсайт Инвест" процессуальным правопреемником АО "Россельхозбанк" в реестре требований кредиторов должника третьей очереди в размере 593 468 892, 59 рублей, как необеспеченные залогом. Произвел замену выбывшей стороны - АО "Россельхозбанк" его процессуальным правопреемником - ООО "Форсайт Инвест" с суммой требований в размере 593 468 892, 59 рублей, как необеспеченные залогом.

АО "Россельхозбанк" и ООО "Форсайт Инвест" обжаловали определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), просили определение отменить в части произведенной судом процессуальной замены кредитора. Выражая несогласие с принятым судебным актом, апеллянты, указывают на ошибочные выводы суда первой инстанции о наличии оснований для замены кредитора в реестре требований кредиторов, указав на то обстоятельство, что заключенный договор уступки прав требований N 184400/0015-UP от 19.09.2018 содержит условия о передаче прав требований к КФХ "Империя", при этом стороны достигли договоренности, что новому кредитору права (требования) не передаются (не уступаются) по договорам залога и договорам поручительства, заключенным КФХ "Империя", Борчаевым З.М., Борчаевой Н.З., Борчаевой Р.Л. в обеспечение исполнения обязанностей по кредитным договорам. Указывая на обстоятельства непередачи к новому кредитору прав требований по договорам поручительства и залога, апеллянты полагают, что суд первой инстанции ошибочно заменил кредитора в реестре. Кроме того, апеллянты обращают внимание на то обстоятельство, что процессуальным законодательством не предусмотрено право суда самостоятельно производить замену стороны, с вою очередь ходатайство о замене кредитора не заявлялось сторонами в рамках рассмотрения обособленного спора, однако суд первой инстанции ошибочно вышел за пределы заявленных требований и самостоятельно произвел замену кредитора.

Определением суда от 05.11.2024 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционных жалоб откладывалось до 03.12.2024, ООО "Форсайт Инвест" предлагалось представить письменные пояснения, в которых обосновать нарушение прав заявителей, учитывая произведенную замену кредитора на требования необеспеченные залогом.

Информация о времени и месте судебного заседания вместе с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ООО "Форсайт Инвест" в суд поступили письменные пояснения.

В судебном заседании представитель банка озвучил свою позицию.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее по тексту - Постановление N12) согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

Поскольку определение суда первой инстанции оспаривается только в части произведенной судом замены стороны, и ни одна из сторон не заявила возражений в отношении применения положений части 5 статьи 268 АПК РФ, законность и обоснованность судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции в обжалуемой части с учетом положений части 5 статьи 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалоб, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 11.07.2024 по делу N А20-2416/2017 подлежит отмене в части произведения процессуального правопреемства, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, определением суда 04.07.2017 по заявлению Борчаева З.М. в отношении него возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). Решением суда от 31.07.2017 Борчаев З.М. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утверждена Ворокова М.Х.

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 30.11.2017 требование АО "Россельхозбанк" включено в реестр требований кредиторов должника третьей очереди в размере 762 577 501,87 руб., из них как обеспеченные залогом 638 788 554 руб.

Как следует из материалов дела, предметом обособленного спора является заявление финансового управляющего должником об обязании АО "Россельхозбанк" предоставить информацию и расчеты по погашению задолженности в размере 593 468 892, 59 рублей; исключить требования АО "Россельхозбанк" на сумму 593 468 892, 59 рублей как обеспеченные залогом, полагая что требования банка уступлены новому кредитору.

Суд первой инстанции установив, что 19.09.2018 между банком и ООО "Форсайт Инвест" заключен договор N 184400/0015-UP, об уступке части прав (требований) в размере, указанном в пункте 1.2.1 договора, к крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Империя" (ИНН 0707009921), пришел к выводу о возможности произвести процессуальную замену в реестре требований кредиторов должника выбывшей стороны - АО "Россельхозбанк" его процессуальным правопреемником ООО "Форсайт Инвест" с суммой требований в размере 593 468 892, 59 рублей, как необеспеченные залогом.

Выражая несогласие с принятым судебным актом, апеллянты, указывают на ошибочные выводы суда первой инстанции о наличии оснований для замены кредитора в реестре требований кредиторов, указав на то обстоятельство, что заключенный договор уступки прав требований N 184400/0015-UP от 19.09.2018 содержит условия о передаче прав требований к КФХ "Империя", при этом стороны достигли договоренности, что новому кредитору права (требования) не передаются (не уступаются) по договорам залога и договорам поручительства, заключенным КФХ "Империя", Борчаевым З.М., Борчаевой Н.З., Борчаевой Р.Л. в обеспечение исполнения обязанностей по кредитным договорам. Указывая на обстоятельства непередачи к новому кредитору прав требований по договорам поручительства и залога, апеллянты полагают, что суд первой инстанции ошибочно заменил кредитора в реестре.

Кроме того, апеллянты обращают внимание на то обстоятельство, что процессуальным законодательством не предусмотрено право суда самостоятельно производить замену стороны, в свою очередь ходатайство о замене кредитора не заявлялось сторонами в рамках рассмотрения обособленного спора, однако суд первой инстанции ошибочно вышел за пределы заявленных требований и самостоятельно произвел замену кредитора.

Суд апелляционной инстанции признает доводы апелляционных жалоб обоснованными, на основании следующего.

В пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 48 АПК РФ.

В отсутствие согласия цедента на замену его правопреемником цессионарий вправе вступить в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (часть 1 статьи 50 АПК РФ).

В данном случае заявление о процессуальном правопреемстве заинтересованными лицами не сделано.

Таким образом, что у суда первой инстанции отсутствовали установленные Кодексом основания для замены кредитора. Суд первой инстанции самостоятельно в отсутствие соответствующих ходатайств осуществил замену.

Поскольку суд первой инстанции неправильно применил нормы процессуального права, определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 11.07.2024 по делу N А20-2416/2017 подлежит отмене.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 11.07.2024 по делу N А20-2416/2017 отменить в части признания ООО "Форсайт Инвест" процессуальным правопреемником АО "Россельхозбанк" в реестре требований кредиторов Борчаева З. М. третьей очереди в размере 593 468 892, 59 рублей, как необеспеченные залогом имущества и замены в реестре требований кредиторов Борчаева З.М. требований АО "Россельхозбанк" его процессуальным правопреемником - ООО "Форсайт Инвест" с суммой требований в размере 593 468 892, 59 рублей, как необеспеченные залогом.

Возвратить АО "Россельхозбанк" 6 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, уплаченную по платежному поручению N 1 от 31.07.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

Н.В. Макарова З.М. Сулейманов