Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2024 г. N 01АП-8493/22 по делу N А39-9026/2021

13 декабря 2024 г.

А39-9026/2021

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сарри Д.В.,

судей Волгиной О.А., Полушкиной К.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиновой Л.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический комбинат" (ИНН 1326189307, ОГРН 1031316010747) Крутовой Натальи Ивановны на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.09.2024 по делу N А39-9026/2021, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический комбинат" Крутовой Натальи Ивановны о признании недействительным решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический комбинат" от 12.04.2024,

при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический комбинат" Крутовой Натальи Ивановны - Григорьевой О.С. по доверенности от 28.06.2023 N 2 сроком действия на три года;

конкурсного управляющего ОАО "Ламзурь" Барановой Елены Олеговны - лично, на основании паспорта гражданина Российской Федерации;

представителя общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" - Скоблева С.С. по доверенности от 11.01.2024 сроком действия до 11.01.2025,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический комбинат" (далее - Общество, должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился его конкурсный управляющий Крутова Наталья Ивановна (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов Общества от 12.04.2024, оформленного протоколом N 6.

Определением от 24.09.2024 Арбитражный суд Республики Мордовия отказал в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что решения, принятые собранием кредиторов нарушают права иных кредиторов, в том числе кредиторов по текущим платежам и кредиторов второй очереди, а также конкурсного управляющего на исполнение своих обязанностей - осуществление действий, направленных на реализацию имущества должника; не относятся к компетенции собрания кредиторов - собрание кредиторов не вправе определять порядок и условия продажи заложенного имущества; затягивают процедуру конкурсного производства, чем увеличивают текущие платежи, мораторные требования, требования по индексации задолженностей. Бездействие кредиторов относительно утверждения порядка реализации имущества приведет к затягиванию процедуры и повлечет нарушение прав и интересов должника и контролирующих лиц, в случае привлечения к субсидиарной ответственности, поскольку не реализация имущества увеличивает финансовую нагрузку на должника.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий ОАО "Ламзурь" Баранова Елена Олеговна в возражениях на апелляционную жалобу указала на законность и обоснованность принятого судебного акта. Полагает, что продажа имущества, относящегося к производственному процессу Группы компаний Ламзурь, является единственным допустимым способом формирования единого лота и продажи имущества комплексом фабрики по производству кондитерских изделий. Продажа имущества единым лотом позволит реализовать имущество, относящееся к производственному процессу по наиболее выгодной и привлекательной цене, которая позволит в наибольшем объеме погасить реестр требований кредиторов и сохранить производство на территории Республики Мордовия, организовать рабочие места и поступление налоговых отчислений в бюджет, в связи с чем просила оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ООО "Компания Ламзурь" Яфаров Е.Р. в возражениях на апелляционную жалобу указал на несостоятельность доводов, просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ООО "Ламзурь С" Кузнецов С.В. в возражениях на апелляционную жалобу также указал на несостоятельность доводов, просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрение апелляционной жалобы в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с наличием технических неполадок при проведении онлайн-заседания определением от 25.11.2024 было отложено на 09.12.2024.

Конкурсный управляющий должника в дополнении к апелляционной жалобе поддержал изложенные ранее доводы и указал следующее. Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.10.2024 были отменены определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.02.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024 по делу N А39-9026/2021, согласно которым требования кредитора АО "Ламзурь" были включены в реестр требований кредиторов ООО "Саранский полиграфический комбинат". Поскольку АО "Ламзурь" не является кредитором Общества, собрание кредиторов ООО "Саранский полиграфический комбинат", созванное по инициативе конкурсного управляющего Барановой Е.О. не имеет юридической силы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнении к ней, просил отменить обжалуемое определение и признать недействительным решение собрания кредиторов от 12.04.2024.

Представитель ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" и конкурсный управляющий ОАО "Ламзурь" Баранова Е.О. заявили возражения на доводы апелляционной жалобы, просили отказать в ее удовлетворении и оставить определение без изменения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением от 21.03.2023 (резолютивная часть объявлена 14.03.2023) Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Крутова Наталья Ивановна

12.04.2024 конкурсным управляющим проведено собрание кредиторов должника, на котором присутствовали представители 6 кредиторов, в совокупности обладающие 92,207% голосов кредиторов.

Собранием кредиторов приняты решения:

1. Обязать конкурсного управляющего ООО "Саранский полиграфический комбинат" обратиться в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением в рамках дела N А39-9026/2021 об отказе от ходатайства от 05.09.2023 об утверждении порядка, срока и условий продажи имущества, в течение 3 дней с момента принятия решения собранием кредиторов ООО "Саранский полиграфический комбинат";

2. Обязать конкурсного управляющего ООО "Саранский полиграфический комбинат" разработать совместно с конкурсными управляющими ОАО "Ламзурь", ООО "Компания "Ламзурь" и ООО "Ламзурь С" положение о порядке и сроках продажи имущества в составе единого лота (межбанкротные торги);

3. Обязать конкурсного управляющего ООО "Саранский полиграфический комбинат" реализовать имущество должника в составе единого лота (межбанкротные торги) совместно с конкурсными управляющими ОАО "Ламзурь", ООО "Компания "Ламзурь" и ООО "Ламзурь С".

На собрании кредиторов представитель кредитора, требования которого обеспечены залогом имущества должника - АО "АКТИВ БАНК", обладающий 24,207% голосов присутствующих на собрании кредиторов, воздержался от принятия решения, представитель уполномоченного органа в деле о банкротстве (Управления ФНС России по Республике Мордовия), обладающий 0,004% голосов присутствующих на собрании кредиторов, голосовал против принятия поставленных на разрешение собрания кредиторов вопросов, остальные кредиторы (75,615%) голосовали за принятие решений.

Полагая, что решение, принятое собранием кредиторов противоречит Закону о банкротстве и нарушает права кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов созывается по инициативе: арбитражного управляющего; комитета кредиторов; конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, права требования которых составляют не менее чем десять процентов общей суммы требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов; одной трети от общего количества конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

В случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве).

Из анализа названных норм права следует, что обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании решений собрания кредиторов недействительными, заявитель обязан доказать, что принятые решения не соответствуют действующему законодательству о банкротстве (в том числе приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов) и нарушают его права и законные интересы.

Из пунктов 1 и 2 статьи 15 Закона о банкротстве следует, что решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве, после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Продажа имущества осуществляется в порядке, утвержденном комитетом или собранием кредиторов (пункт 1.1. статьи 139 Закона), при этом собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим.

Перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов, которые не могут быть переданы для решения иным лицам или органам установлен в пункте 2 статьи 12 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, далее - Обзор), собрание кредиторов должника вправе принять решение по вопросу, прямо не отнесенному Законом о банкротстве к его компетенции.

Между тем, пунктом 1 Обзора установлен запрет на принятие таких решений, которые препятствуют осуществлению процедур банкротства и исполнению арбитражным управляющим его обязанностей, и (или) вторгаются в сферу компетенции иных лиц.

Таким образом, суд первой инстанции констатировал, что общее собрание кредиторов вправе определять процессуальные действия, влекущие, по их мнению, наиболее полное пополнение конкурсной массы, не вмешиваясь при этом в текущую деятельность конкурсного управляющего или иных лиц.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.12.2023 по делу N А39-9026/2021 установлено, что Общество входит в группу лиц с АО "Ламзурь" (ОГРН 1021300982955, ИНН 1326026535), ООО "Ламзурь С" (ОГРН 1131326001421, ИНН 1326224495), ООО "Компания Ламзурь" ( ОГРН 1081326002669, ИНН 1326206986), АО "Комбинат упаковочных решений" (ОГРН 1101326001919, ИНН 1326215701) и АО "Поволжская полиграфическая компания" (ОГРН 1101326001920, ИНН 1326215691) по признакам участия в них ООО "ИНВЕСТ - АЛЬЯНС" (ОГРН 1067746635791, ИНН 7715603521) и ООО Управляющая компания "Профинвест" (ОГРН 1047796726669, ИНН 7734516680) с передачей последнему функций управления активами ряда предприятий, входящих в указанную группу (согласно сведениям из открытых источников, включая единый государственный реестр юридических лиц и порядка раскрытия корпоративной информации акционерными обществами).

Судом установлено и не опровергнуто на стадии апелляционного производства, что состав кредиторов указанных лиц в значительной степени схож и основан на взаимных экономических обязательствах должников (в том числе в силу одних и тех же кредитных обязательств, обеспеченных залогом и поручительством лиц, входящих в группу).

При этом активы лиц, входящих в указанную группу - ООО "Саранский полиграфический комбинат", АО "Ламзурь", ООО "Ламзурь С" и ООО "Компания Ламзурь" распределены с разрывом производственно-технологических и экономически обоснованных связей (например, на земельном участке по ул.А.Невского, принадлежащем должнику, находятся здания, строения и сооружения, а также оборудование, являющееся трудноотделимым от зданий, принадлежащие разным лицам, входящим в группу).

Учитывая указанные обстоятельства и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что решения собрания кредиторов по вопросам повестки дня приняты большинством голосов кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов Общества, в пределах компетенции, а также принимая во внимание, что реализация здания, равно как и оборудования в нем, отдельно от коммуникаций или земельного участка, принадлежащем иному лицу, существенно снижает инвестиционную привлекательность и стоимость каждого отдельного лота, в ряде случаев до нулевых значений, суд первой инстанции обоснованно не установил оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего.

Вопреки доводам заявителя жалобы, экономически обоснованные и правовые препятствия для осуществления торгов по реализации имущества нескольких юридических лиц (находящихся в процедуре банкротства) единым лотом отсутствуют.

При этом определяющее значение имеет то, что их конкурсные управляющие не возражают против такого порядка совместной реализации имущества.

Более того, судебная коллегия отмечает, что в определении от 03.02.2020 N 305-ЭС-16-13381(4) Верховный Суд Российской Федерации сформировал позицию, согласно которой при определенных обстоятельствах эффективное восстановление прав кредиторов на получение удовлетворения может быть обеспечено продажей разнородного имущества должника одним лотом. Однако объединение объектов продажи в один лот должно носить объективный характер. Оно допустимо, например, в ситуации, когда совокупность отчуждаемых активов отвечает признакам предприятия, к которому для целей несостоятельности пункты 1 и 3 статьи 110 Закона о банкротстве относят имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности. Разрешая вопрос о том, является ли разнородное имущество предприятием в значении, придаваемом этому понятию законодательством о несостоятельности, следует исходить из того, имеет ли возможность покупатель, приобретший имущество, на его основе приступить к ведению бизнеса без излишних сложностей. Принципиальная невозможность организации предпринимательской деятельности на базе отчужденного имущества свидетельствует о недопустимости его продажи как предприятия по правилам статьи 110 Закона о банкротстве.

Единство производственного (имущественного) комплекса должника характеризует наличие в его составе объектов, имеющих различное функциональное назначение: права аренды на земельные участки, права собственности на производственные площадки, здания, склад, помещения, объекты инженерной инфраструктуры, объекты транспортной инфраструктуры, право собственности на оборудование, специальную и самоходную технику и т.д., обеспечивающих эксплуатацию данного имущества.

Доводы относительно ограничения принятыми решениями исполнения конкурсным управляющим своих обязанностей являются несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку общее собрание кредиторов вправе определять общее направление процессуальных действий, влекущих, по их мнению, наиболее полное пополнение конкурсной массы, не вмешиваясь при этом в текущую деятельность конкурсного управляющего или иных лиц.

Аналогичный правовой подход применен апелляционным судом и в деле N А11-9586/2019 в рамках рассмотрения обособленного спора о признании торгов недействительными.

Суд обоснованно отметил, что если отдельные действия конкурсного управляющего являются препятствием для осуществления принятой кредиторами концептуальной модели пополнения конкурсной массы, собрание, исходя из его статуса в деле о банкротстве, вправе ограничить управляющего в совершении указанных действий. К таковым, применительно к обстоятельствам дела, является обязание управляющего к отказу от утверждения Положения о порядке продажи имущества должника по отдельным лотам.

Аргументы относительно неправомерности решения в части установления судьбы залогового имущества обоснованно отклонены судом первой инстанции с учетом следующего.

Согласно пункту 4 статьи 138 Закона о банкротстве, продажа заложенного имущества осуществляется конкурсным управляющим в порядке, предусмотренном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111 Закона.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 9 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества, в той мере, в которой это допускается указанными положениями Закона о банкротстве.

Кредитор, требования которого обеспечены залогом, обязан установить особенности порядка и условий проведения торгов в разумный срок с момента обращения к нему конкурсного управляющего.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что залоговый кредитор АО "АКТИВ БАНК" (впоследствии определением от 28.06.2024 заменен на правопреемника - ООО "Актив Регион") присутствовал на оспариваемом собрании, однако от разрешения вопроса о судьбе имущества воздержался; при этом, возражений против поставленных вопросов также не заявил.

ООО "Актив Регион" в отзыве указало на целесообразность реализации имущества группы юридических лиц единым лотом, в соответствии с оспариваемым решением собрания кредиторов.

При этом, вопреки позиции конкурсного управляющего, Законом о банкротстве допускается включение имущества, обремененного залогом, в единые лоты с иным имуществом должника (например, абзац 2 пункта 1 статьи 179 Закона). Определяющими критериями для такого объединения является производственно-технологическая связь и экономическая целесообразность, которая с учетом обстоятельств дела в рассматриваемом случае презюмируется и надлежащими доказательствами не опровергнута.

Вместе с тем необходимо иметь в виду, что реализация предмета залога в ходе конкурсного производства осуществляется под контролем суда, рассматривающего дело о банкротстве, в целях получения максимальной выручки в интересах всех кредиторов должника.

В нарушение требований статьей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств нарушения прав и интересов кредиторов должника принятыми решениями собрания кредиторов в материалы дела не представлено.

Относительно доводов о затягивании процедуры банкротства коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции и считает их обоснованными, а доводы подлежащими отклонению, поскольку кредиторы должника АО "Ламзурь" и ООО "Ламзурь С" в лице конкурсных управляющих занимают активную позицию в деле и выразили намерение участвовать в разработке Положения о реализации имущества единым лотом, а сведения о наличии возражений иных кредиторов отсутствуют.

Ссылка конкурсного управляющего на постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.10.2024 по настоящему делу, которым отменены судебные акты первой и второй инстанции об установлении требования ОАО "Ламзурь" в сумме 43 508 640 рублей 34 копеек в реестре требований кредиторов должника (спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции), не принимается коллегией судей, поскольку на дату проведения собрания кредиторов и вынесения обжалуемого определения АО "Ламзурь" являлось конкурсным кредитором должника, и было правомочно инициировать собрание. Последующее возможность внесения изменений в реестр требований кредиторов, исключение данных требований из реестра требований кредиторов не является основанием для признания решений, принятых на собрании кредиторов, недействительными.

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания оспариваемого решения собрания кредиторов недействительным по указанным основаниям.

Приведенные заявителем жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их необоснованности по конкретно рассматриваемым обстоятельствам настоящего обособленного спора.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка, фактически направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.09.2024 по делу N А39-9026/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический комбинат" Крутовой Натальи Ивановны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический комбинат" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 (Тридцать тысяч) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

О.А. Волгина К.В. Полушкина