Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2025 г. N 12АП-3994/24 по делу N А57-7507/2021

г. Саратов

27 января 2025 г.

Дело N А57-7507/2021

Резолютивная часть постановления объявлена "13" января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен "27" января 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В.,

судей Батыршиной Г.М., Измайловой А.Э.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Шайкиным Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Эксперт-монтаж" Любочко Екатерины Михайловны

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 03 мая 2024 года по делу N А57-7507/2021

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Эксперт-монтаж" Любочко Екатерины Михайловны об оспаривании сделки должника и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Эксперт-монтаж" (413100, Саратовская область, г. Энгельс, Горный переулок, д. 2, оф. 2, ОГРН 1166451059642, ИНН 6449082610),

при участии в судебном заседании до перерыва: представителя Тэста Станислава Леонидовича - Шлюпкина Александра Геннадьевича, действующего на основании доверенности от 01 июля 2024 года, представителя общества с ограниченной ответственностью "ИнжинирингГазстрой" - Червониковой Валерии Константиновны, действующей на основании доверенности от 15 марта 2023 года, представителя общества с ограниченной ответственностью "Про Лайн" - Светова Ивана Борисовича, действующего на основании доверенности от 16 февраля 2024 года, эксперта общества с ограниченной ответственностью Центр оценочных и проектных технологий "Профи" Тарасова Никиты Михайловича - лично, при участии в судебном заседании после перерыва: представителя общества с ограниченной ответственностью "Про Лайн" - Светова Ивана Борисовича, действующего на основании доверенности от 16 февраля 2024 года,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2021 общество с ограниченной ответственностью "Эксперт-Монтаж" (далее - ООО "Эксперт-Монтаж", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства, как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Любочко Екатерина Михайловна (далее - конкурсный управляющий, Любочко Е.М.).

21.02.2022 конкурсный управляющий Любочко Е.М. обратилась с заявлением, согласно которому просила: признать недействительным соглашение об уступке права требования N 203СРЭКС/07/2020 от 16.07.2020 в рамках договора лизинга N 203СР-ЭКС/01/2017 в отношении транспортного средства: марки АУДИ Q7, государственный знак А462УО164, цвет серый, год выпуска 2017, заключенное между ООО "Эксперт-Монтаж" и Пышиным Андреем Владимировичем (далее - Пышин А.В.). Кроме того, конкурсный управляющий просила применить последствия недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания с Пышина А.В. действительной стоимости выбывшего транспортного средства на дату сделки в размере 1 986 718 руб. 00 коп.

Определениями Арбитражного суда Саратовской области от 21.03.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" (далее - ООО "РЕСО-Лизинг") и Полетаева Анна Юрьевна (далее - Полетаева А.Ю.).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.05.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Эксперт-монтаж" Любочко Е.М. об оспаривании сделки должника и применении последствий недействительности сделки отказано.

Конкурсный управляющий Любочко Е.М., не согласившись с указанным определением суда, обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и разрешить вопрос по существу.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что оспариваемая сделка заключена за один год до даты принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), при неравноценном встречном исполнении, поскольку цена сделки составила 10 000 руб. 00 коп. Апеллянт обращает внимание суда на то, что согласно отчету оценщика о рыночной стоимости спорного транспортного средства от 26.11.2021 на дату совершения оспариваемого соглашения от 16.07.2020 рыночная стоимость транспортного средства составляла 2 602 813 руб. 00 коп. По мнению апеллянта, выводы, изложенные в повторной экспертизе N 23/12-244 от 11.12.2023, являются необоснованными. Податель жалобы считает, что сделка совершена со злоупотреблением права и имеются основания для признания сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебных заседаниях представитель общества с ограниченной ответственностью "Про Лайн" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего, просил обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебных заседаниях представитель Тэста Станислава Леонидовича поддержал доводы, изложенные в письменных объяснениях, просил обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "ИнжинирингГазстрой" возражала против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просила обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "РЕСО-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Эксперт-Монтаж" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 26.12.2017 N 203СР-ЭКС/01/2017, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязался приобрести в собственность у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей предмет лизинга в соответствии со спецификациями к договору.

Срок лизинга в отношении предмета лизинга до 31.12.2020. Общая сумма платежей составляет 6 551 758 руб. 00 коп.

В рамках исполнения договора лизинга от 26.12.2017 N 203СР-ЭКС/01/2017 ООО "РЕСО-Лизинг" заключило договор купли-продажи от 26.12.2017 N 203СР/2017 с ООО "АвтоСтандарт", на основании которого приобрело и передало лизингополучателю транспортное средство - марки АУДИ Q7, государственный знак А462У0164, идентификационный номер XW8ZZZ4M6JG000290 цвет серый, год выпуска 2017 г., по цене 4 846 532 руб. 00 коп.

Согласно справке о состоянии расчетов по договору лизинга остаток непогашенной задолженности перед ООО "РЕСО-Лизинг" составил 616 095 руб. 00 коп.

16.07.2020 между ООО "Эксперт-Монтаж" (цедент) и Пышиным А.В. (цессионарий) заключено соглашение N 203СР-ЭКС/07/2020 об уступке права требования выкупной стоимости имущества (транспортное средство марки АУДИ Q7, государственный знак А462У0164, идентификационный номер XW8ZZZ4M6JG000290, цвет серый, год выпуска 2017) в размере 616 095 руб. 00 коп.

Согласно п. 3 соглашения переход прав требований оценен сторонами в размере 10 000 руб. 00 коп.

16.07.2020 между ООО "РЕСО-Лизинг" и Пышиным А.В. заключен договор купли продажи N 203СР-ЭКС/07/2020 транспортного средства марки АУДИ Q7, государственный знак А462У0164, идентификационный номер XW8ZZZ4M6JG000290, цвет серый, год выпуска 2017, по условиям которого транспортное средство передано в собственность Пышина А.В.

Согласно п. 2.1 договора купли-продажи N 203СР-ЭКС/07/2020 от 16.07.2020 общая сумма договора определена сторонами в соответствии с условиями договора лизинга N 203СР-ЭКС/01/2017 от 26.12.2017 и составляет сумму равную выкупной цене имущества по указанному договору лизинга в размере 616 095 руб. 00 коп.

30.07.2020 ООО "РЕСО-Лизинг" передал в собственность Пышина А.В. транспортное средство марки АУДИ Q7.

На дату введения процедуры банкротства в отношении ООО "Эксперт-Монтаж" спорный автомобиль зарегистрирован на физическое лицо.

Конкурсный управляющий полагая, что соглашение об уступке права требования N 203СР-ЭКС/07/2020" от 16.07.2020, заключенное между должником и Пышиным А.В., является оспоримой сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершена за 1 год до даты принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, обратилась с настоящим заявлением в суд. Также Любочко Е.М. указывала, что сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным ст.10 и 167 ГК РФ.

Суд первой инстанции, сопоставив цену оспариваемого соглашения, где стоимость уступленного права выкупа транспортного средства определена в размере 616 095 руб. и стоимость прав и обязанностей по договору уступки, указанную в заключении эксперта N 23/12-244 от 11.12.2023 в размере 242 275 руб. 18 коп., пришел к выводу о том, что при совершении оспариваемой сделки не имело места неравноценное встречное исполнение, поскольку стоимость, определенная экспертом, не превышает стоимость, указанную в оспариваемой сделке. При этом, суд первой инстанции указал, что в результате заключения спорной сделки не был причинен вред имущественным правам кредиторов, т.к. стоимость или размер имущества должника не изменилась, поскольку предмет лизинга являлся собственностью ООО "РЕСО-Лизинг" и не мог входить в конкурсную массу, а размер имущественных требований к должнику, напротив, уменьшился, поскольку должник освободился от обязанности оплачивать выкупную стоимость.

На основании изложенного, суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции, установив фактические обстоятельства дела, оценив доводы лиц, участвующих в деле, и имеющиеся в деле доказательствам, учитывая нормы материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) установлено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В пункте 6 постановления Пленума N 63 отмечено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 09.04.2021, оспариваемая сделка совершена 16.07.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как было указано выше, 16.07.2020 между ООО "Эксперт-Монтаж" (цедент) и Пышиным А.В. (цессионарий) заключено соглашение N 203СР-ЭКС/07/2020 об уступке права требования выкупной стоимости имущества (транспортное средство марки АУДИ Q7, государственный знак А462У0164, идентификационный номер XW8ZZZ4M6JG000290, цвет серый, год выпуска 2017) в размере 616 095 руб. 00 коп.

Согласно п. 3 соглашения переход прав требований оценен сторонами в размере 10 000 руб. 00 коп.

Обращаясь с заявлением о признании оспариваемого договора недействительным, конкурсный управляющий в обоснование неравноценности встречного исполнения ссылалась на заключение оценщика ООО "Ассоциации независимой оценки" о рыночной стоимости транспортного средства от 26.11.2021 N 15, согласно которому стоимость спорного транспортного средства составляет 2 602 813 руб. 00 коп.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор), в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и др.). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

В суде первой инстанции конкурсным управляющим Любочко Е.М. и Пышиным А.В. были заявлены ходатайства о назначении судебной оценочной экспертизы.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2022 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Эксперт-Монтаж" Любочко Е.М. об оспаривании сделки должника и применении последствий недействительности сделки, назначена судебная оценочная экспертиза. Производство экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Приоритет-Оценка" Курапину Юрию Александровичу.

28.04.2023 в материалы дела поступило заключение эксперта N 12/22-39 от 17.04.2023. Согласно выводам, содержащимся в указанном заключении рыночная стоимость на дату 16.07.2020 (дата цессии) транспортного средства автомобиля марки АУДИ Q7, идентификационный номер XW8ZZZ4M6JG000290, цвет серый, 2017 года выпуска, по договору лизинга N 203СРЭКС/01/2017 от 26.12.2017 составляет 3 269 000 руб. 00 коп. Размер отступного платежа на дату 16.07.2020 (дата цессии) по договору лизинга N 203СР-ЭКС/01/2017 от 26.12.2017 составляет 616 095 руб. 00 коп.

В дополнении к заключению эксперта N 12/22-39 от 17.04.2023 указано, что рыночная стоимость на дату 16.07.2020 (дата цессии) уступленного права выкупа транспортного средства автомобиля марки АУДИ Q7, идентификационный номер XW8ZZZ4M6JG000290, цвет серый, 2017 года выпуска, по договору лизинга N 203СРЭКС/01/2017 от 26.12.2017 составляет 2 652 905 руб. 00 коп. (3 269 000 руб. 00 коп. - 616 095 руб. 00 коп.).

Впоследствии в суде первой инстанции ответчиком было заявлено ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, мотивированное тем, что исходя из заключения эксперта N 12/22-39 от 17.04.2023, эксперт не ответил на вопрос, указанный в определении о назначении экспертизы. Вместо ответа о рыночной стоимости уступленного права выкупа, экспертом определена рыночная стоимость транспортного средства на дату цессии в размере 3 269 000 руб. 00 коп.

Учитывая данные обстоятельства, определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.07.2023 назначена повторная судебная оценочная экспертиза. Производство экспертизы поручено эксперту ООО "Лаборатория независимой судебной экспертизы" Васильеву Алексею Александровичу.

12.12.2023 в материалы дела поступило заключение эксперта N 23/12-244 от 11.12.2023. Согласно выводам, содержащимся в указанном заключении, рыночная стоимость на дату 16.07.2020 (дата цессии) уступленного права выкупа транспортного средства автомобиля марки АУДИ Q7, идентификационный номер XW8ZZZ4M6JG000290, цвет серый, 2017 года выпуска, по договору лизинга N 203СРЭКС/01/2017 от 26.12.2017 составляет 242 275 руб. 18 коп.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 назначена повторная судебная оценочная экспертиза. На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: 1) какова рыночная стоимость уступленного права выкупа транспортного средства -автомобиля марки АУДИ Q7, идентификационный N XW8ZZZ4M6JG000290, цвет серый, 2017 года выпуска по состоянию на 16.07.2020 по соглашению об уступке права требования N 203СРЭКС/07/2020 от 16.07.2020, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Эксперт-монтаж" и Пышиным Андреем Владимировичем. Проведение экспертизы поручено эксперту ООО Центр оценочных и проектных технологий "Профи" Тарасову Никите Михайловичу.

Из заключения эксперта N 210 от 22.11.2024 следует, что рыночная стоимость уступленного права выкупа транспортного средства - автомобиля марки АУДИ Q7, идентификационный N XW8ZZZ4M6JG000290, цвет серый, 2017 года выпуска по состоянию на 16.07.2020 по соглашению об уступке права требования N 203СРЭКС/07/2020 от 16.07.2020, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Эксперт-монтаж" и Пышиным Андреем Владимировичем составляла округленно 2 557 980 руб. 00 коп.

Оценивая имеющиеся в материалах дела отчет оценщика ООО "Ассоциации независимой оценки" о рыночной стоимости транспортного средства от 26.11.2021 N 15, заключение судебной экспертизы N 12/22-39 от 17.04.2023, заключение судебной экспертизы N 210 от 22.11.2024, суд апелляционной инстанции установил, что в данных заключениях расчет стоимости прав и обязанностей по договору уступки права требования выкупной стоимости имущества от 16.07.2020 определен как разница между рыночной стоимости транспортного средства и размером выкупной цены в сумме 616 095 руб. 00 коп. В данных заключениях отсутствует расчет прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений.

В суде апелляционной инстанции эксперт Тарасова Н.М. пояснил, что при проведении экспертизы, им не применялась методика расчета, указанная пункте 38 Обзора.

Кроме того, в данных заключениях не учтена стоимость износа автомобиля, определенная актом приема-передачи от 30.07.2020, заключенного между ООО "Эксперт-Монтаж" и ООО "РЕСО Лизинг", в размере 4 782 040 руб. 47 коп.

Таким образом, расчет в данных заключениях противоречит позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 38 Обзора, а соответственно не может быть принят судом апелляционной инстанции в качестве доказательства рыночной стоимости прав по договору уступки прав требований от 16.07.2020.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правильности определения экспертом в заключении N 23/12-244 от 11.12.2023, рыночной стоимости на дату 16.07.2020 (дата цессии) уступленного права выкупа транспортного средства автомобиля марки АУДИ Q7, идентификационный номер XW8ZZZ4M6JG000290, цвет серый, 2017 года выпуска, по договору лизинга N 203СРЭКС/01/2017 от 26.12.2017 в размере 242 275 руб. 18 коп.

Суд апелляционный суд признает представленное экспертное заключение ООО "Лаборатория независимой судебной экспертизы" N 23/12-244 от 11.12.2023 в качестве надлежащего доказательства по делу, поскольку согласно описательной части экспертного исследования следует, что экспертом расчет данной стоимости был произведен путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а именно им определялась стоимость прав и обязанностей по договору уступки от 16.07.2020 в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и др.), а также с учетом износа транспортного средства в сумме 4 782 040 руб. 47 коп., получения должником выгоды в виде арендного пользования предметом лизинга за период с 26.12.2017 по 16.07.2020, которая согласно заключению эксперта составила 1 826 477 руб. 78 коп., выгоды в виде НДС в размере 947 859 руб. 57 коп.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что исследовательская часть заключения N 23/12-244 от 11.12.2023 обладает достаточной полнотой рассматриваемых обстоятельств строго в отношении поставленных вопросов. При этом само заключение судебной экспертизы является полным, достаточным, ясным, не содержащим внутренних противоречий. Доказательств того, что при проведении судебной экспертизы были допущены нарушения, лишающие полученное по ее результатам заключение доказательственной силы, не представлено.

Таким образом, стоимость уступленного права выкупа транспортного средства составляет 242 275 руб. 18 коп.

Согласно п. 3 договора уступки прав требования переход прав требований оценен сторонами в размере 10 000 руб. 00 коп.

В соответствии со статьей 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры и заключается в пополнении конкурсной массы и наиболее полном удовлетворении требований кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества (имущественных прав) в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Если на момент передачи должник - первоначальный лизингополучатель не имел реальной возможности приобрести право собственности на технику, поскольку он не располагал финансовыми ресурсами, необходимыми для исполнения принятых по договорам лизинга обязательств, то при незаключении соглашений и передаче прав по лизингу другому лицу, техника была бы возвращена лизингодателю. При таких обстоятельствах должник - первоначальный лизингополучатель не вправе ставить вопрос о взыскании в свою пользу разницы между стоимостью техники на момент передачи договоров новому лизингополучателю и стоимостью такой же техники на момент рассмотрения спора.

Как следует из материалов дела, в связи с исполнением ООО "Эксперт-Монтаж" обязательств по договору лизинга у него возникло право требования выкупа имущества себе в собственность по выкупной цене 616 095 руб. 00 коп.

16.07.2020 между ООО "Эксперт-Монтаж" и Пышиным А.В. было заключено соглашение об уступке права требования N 203СР-ЭКС/07/2020, в соответствии с которым ООО "Эксперт-Монтаж" уступает, а гражданин Пышин А.В. принимает право выкупа у ООО "РЕСО-Лизинг" (Лизингодателя), себе в собственность по выкупной цене 616 095 руб. 00 коп. ООО "РЕСО-Лизинг" согласовало заключение соглашения об уступке прав требования.

16.07.2020 между ООО "РЕСО-Лизинг" и Пышиным Андреем Владимировичем заключен договор купли продажи N 203СР-ЭКС/07/2020 транспортного средства марки АУДИ Q7, государственный знак А462У0164, идентификационный номер XW8ZZZ4M6JG000290, цвет серый, год выпуска 2017, по условиям которого транспортное средство передано в собственность Пышина А.В.

Выкупная стоимость транспортного средства оплачены в полном объеме, право собственности на автомобиль перешло Пышину А.В.

В результате заключения спорной сделки не был причинен вред имущественным правам кредиторов, т.к. стоимость или размер имущества должника не изменилась, поскольку предмет лизинга являлся собственностью ООО "РЕСО-Лизинг" и не мог входить в конкурсную массу, а размер имущественных требований к должнику, напротив, уменьшился, поскольку должник освободился от обязанности оплачивать выкупную стоимость. Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что сумма выкупной стоимости в размере 616 095 руб. 00 коп, оплаченная новым лизингополучателем, превышает рыночную стоимость уступленного права в размере 242 275 руб. 18 коп.

Доказательств того, что у должника по состоянию на 16.07.2020 имелись денежные средства для оплаты выкупной стоимости транспортного средства и приобретения его в собственность, в материалы дела не представлено.

Таким образом, конкурсный управляющий не представил доказательства, которые свидетельствуют о неравноценности встречных предоставлений исходя из действительной стоимости уступленного права.

Также суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве предусмотрено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

- руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

- лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

- лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Доказательств аффилированности Пышина А.В. и должника в ходе рассмотрения дела не установлена, конкурсным управляющим не доказана и материалами дела не подтверждается, также недобросовестность Пышина А.В. как приобретателя спорного имущества документально не подтверждена.

Довод апелляционной жалобы о том, что Пышиным А.В. спорное транспортное средство приобретено за символическую цену отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что стоимость транспортного средства, определенная в отчете оценщика ООО "Ассоциации независимой оценки" о рыночной стоимости транспортного средства от 26.11.2021 N 15, заключении судебной экспертизы N 12/22-39 от 17.04.2023, заключении судебной экспертизы N 210 от 22.11.2024 (на которые ссылается конкурсный управляющий), определена без учета износа, который определен на основании акта приема-передачи предмета лизинга от 30.07.2020 в размере 4 782 040 руб. 51 коп., составленный между должником и ООО "РЕСО-Лизинг" (лизингодателя)

Акт приема-передачи предмета лизинга от 30.07.2020, в котором установлен износ транспортного средства, никем не опровергнут, заявлений о фальсификации не заявлено, доказательств того, что износа не было, в материалы дела не представлено. Кроме того, экспертами при проведении экспертизы износа в ином размере также не установлено.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к обоснованному выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и об отсутствии оснований для признания соглашения об уступке права требования N 203СР-ЭКС/07/2020 от 16.07.2020 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, принимая во внимание, что конкурсному управляющему ООО "Эксперт-монтаж" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, судебный акт вынесен не в пользу подателя жалобы, с ООО "Эксперт-монтаж" подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3 000 руб. 00 коп. за подачу апелляционной жалобы.

Поскольку судом апелляционной инстанции была назначена судебная экспертиза, финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда следует перечислить с депозитного счета Двенадцатого арбитражного апелляционного суда обществу с ограниченной ответственностью Центр оценочных и проектных технологий "Профи" (123592, г. Москва, вн. тер. г. Муниципальный округ Строгино, ул. Кулакова, д. 20, к. 1,этаж 1, помещ/ком V/1) денежные средства в размере 25 000 руб. 00 коп. за проведение судебной оценочной экспертизы по делу N А57-7507/2021.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 03 мая 2024 года по делу N А57-7507/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эксперт-монтаж" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. 00 коп.

Финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда перечислить с депозитного счета Двенадцатого арбитражного апелляционного суда обществу с ограниченной ответственностью Центр оценочных и проектных технологий "Профи" (123592, г. Москва, вн. тер. г. Муниципальный округ Строгино, ул. Кулакова, д. 20, к. 1,этаж 1, помещ/ком V/1) денежные средства в размере 25 000 руб. 00 коп. за проведение судебной оценочной экспертизы по делу N А57-7507/2021.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Н.В. Судакова

Судьи

Г.М. Батыршина А.Э. Измайлова