Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2025 г. N 14АП-8528/24 по делу N А66-11857/2017

г. Вологда

30 января 2025 г.

Дело N А66-11857/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 30 января 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.С.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка "Кредит Экспресс" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Войцеховского Н.В. по доверенности от 25.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка "Кредит Экспресс" на определение Арбитражного суда Тверской области от 03 октября 2024 года по делу N А66-11857/2017,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тверской области от 09.08.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Центр Технологических Решений" (адрес: 396070, Воронежская обл., г. Нововоронеж, ул. Мира, д. 1б, пом. 12; ОГРН 1123668034951; ИНН 3662177990; далее - Центр) о признании акционерного общества "Тверское предприятие "Гидроэлектромонтаж" (адрес: 171841, Тверская обл., г. Удомля, а/я 16; ОГРН 1026901948590; ИНН 691600148; далее - АО "ТВП "ГЭМ", Предприятие, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 06.12.2017 произведена замена Центра на общество с ограниченной ответственностью "Гаражъ" (адрес: 115193, Москва, ул. Кожуховская 6-я, д. 6, стр. 2; ОГРН 1157746889992; ИНН 7723410442; далее - Общество); в отношении Предприятия введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Привалов Юрий Николаевич.

Информация о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликована 16.12.2017 в газете "Коммерсантъ".

Решением суда от 30.09.2021 (резолютивная часть объявлена 28.09.2021) Предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён Дёмин Александр Сергеевич.

Информация о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства опубликована 02.10.2021.

Конкурсный кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью коммерческого банка "Кредит Экспресс" (далее - ООО КБ "Кредит Экспресс", Банк) направил 30.01.2024 в суд заявление о признании недействительными решений, принятых кредиторами АО "ТВП "ГЭМ" на собрании, состоявшемся 26.12.2023, по всем вопросам повестки дня.

Определением суда от 03.10.2024 в удовлетворении требований отказано.

Банк с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что порядок и условия продажи имущества, находящегося в залоге, определяются залоговым кредитором; собрание кредиторов не вправе принимать решение по указанному вопросу. По мнению апеллянта, утвержденное собранием кредиторов Положение о порядке продажи имущества способно негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества. Ссылается на то, что торговая площадка "Промконсалтинг" не известна широкому кругу лиц, в связи с чем целесообразным является привлечение акционерного общества "Российский аукционный дом" (далее - АО "РАД").

В заседании суда представитель ООО КБ "Кредит Экспресс" поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Тверской области от 15.09.2020 по настоящему делу требования ООО КБ "Кредит Экспресс" включены в реестр требований кредиторов Предприятия в размере 95 950 409 руб. 73 коп. как обеспеченные залогом имущества по договорам от 02.03.2015 N ДЗ-КЛ07/0302 о залоге недвижимого имущества, от 04.05.2017 N ДЗ-КЛ21/2104-1 о залоге основных средств.

Предметом залога по договору от 02.03.2015 N ДЗ-КЛ07/0302 о залоге недвижимого имущества является здание мастерской КИПиА, площадью 5 797,9 кв.м, с кадастровым номером 69:35:0000012:1459, земельный участок, площадью 42 476 кв. м, с кадастровым номером 69:35:0000017:1407, по договору от 04.05.2017 N ДЗ-КЛ21/2104-1 - основные средства общей стоимостью 23 871 538 руб. 79 коп.

Определением суда от 27.12.2022 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО "ТВП "ГЭМ" в составе единого лота, включающего в себя имущество, не обремененное залогом, и имущество, составляющее предмет залога по обязательствам АО "ТВП "ГЭМ" перед конкурсным кредитором ООО КБ "Кредит Экспресс", в редакции, предложенной залоговым кредитором ООО КБ "Кредит Экспресс"; установлена начальная цена продажи имущества Предприятия, составляющего предмет залога по обязательствам должника перед Банком, в размере 110 362 462 руб.

Начальная цена единого лота составляла 160 129 803 руб. В состав единого лота было включено как недвижимое имущество (109 004 612 руб.), так и движимое имущество - оборудование (51 125 191 руб.).

Минимальная цена предложения, по которой могло быть продано имущество (цена отсечения), составляла 68 % от начальной цены продажи имущества путем публичного предложения (61,2 % от начальной стоимости имущества на первых торгах).

Первые, повторные, а также торги посредством публичного предложения (до цены отсечения) реализации данного имущества не состоялись в связи с отсутствием заявок.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 по делу N А66-11857/2017 кредитный договор от 21.04.2016 N КЛ-21/2104 и договор залога от 04.05.2017 N ДЗ-КЛ21/2104-1, заключенные АО "ТВП "ГЭМ" и ООО КБ "Кредит Экспресс", по которому в залог кредитору было передано движимое имущество - оборудование (51 125 191 руб.), входящее в состав единого лота, признаны недействительными.

Указанные обстоятельства послужили основанием для разработки конкурсным управляющим новых отдельных положений, которые определяют дальнейшую процедуру реализации на торгах в форме публичного предложения:

- недвижимого имущества АО "ТВП "ГЭМ", включающего в себя недвижимое имущество, не обремененное залогом, и недвижимое имущество, составляющее предмет залога;

- движимого имущества (оборудования) АО "ТВП "ГЭМ", не обременного залогом, единым лотом.

Конкурсным управляющим Предприятия по собственной инициативе 26.12.2023 созвано и проведено в форме заочного голосования собрание кредиторов должника, в котором приняли участие с правом голоса представители конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, обладающие 53,811 % голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов должника на дату проведения собрания.

На повестку собрания были поставлены следующие вопросы:

1) информация о ходе конкурсного производства АО "ТВП "ГЭМ" (вопрос не ставится на голосование),

2) утверждение положения о порядке продажи недвижимого имущества АО "ТВП "ГЭМ",

3) утверждение положения о порядке продажи движимого имущества АО "ТВП "ГЭМ",

4) о переходе к уступке прав требования АО "ТВП "ГЭМ" путем их продажи,

5) утверждение положения о порядке продажи имущественных прав АО "ТВП "ГЭМ".

Согласно протоколу от 26.12.2023 N 13 на указанном собрании кредиторами большинством голосов приняты следующие решения:

1) утвердить положение о порядке продажи недвижимого имущества АО "ТВП "ГЭМ" в редакции конкурсного управляющего (второй вопрос повестки дня);

2) не утверждать положение о порядке продажи движимого имущества АО "ТВП "ГЭМ" (третий вопрос повестки дня);

3) перейти к уступке прав требования АО "ТВП "ГЭМ" путем их продажи (четвертый вопрос повестки дня),

4) утвердить положение о порядке продажи имущественных прав АО "ТВП "ГЭМ" в редакции уполномоченного органа (пятый вопрос повестки дня).

Не согласившись с решениями собрания, ООО КБ "Кредит Экспресс" обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции счел требования необоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, основаниями для признания решения собрания кредиторов должника могут быть два обстоятельства: нарушение этим решением прав и законных интересов обратившегося лица либо принятие решения с нарушением предусмотренных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Порядок проведения собраний кредиторов регламентирован статьями 12-15 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Организация и проведение собрания кредиторов осуществляется арбитражным управляющим с учетом соблюдения процедуры уведомления и порядка созыва собрания кредиторов, установленной статьями 13 и 14 Закона о банкротстве.

В силу пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве определена исключительная компетенция собрания кредиторов.

Вопросы, относящиеся в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции собрания кредиторов, не могут быть переданы для решения иным лицам или органам. Однако на собрании кредиторов могут обсуждаться и другие вопросы, возникающие в процессе проводящихся в отношении должника процедур, но в пределах компетенции данного коллегиального органа.

В рассматриваемом случае доводов о допущенных процессуальных нарушениях при созыве и проведении спорного собрания кредиторов ООО КБ "Кредит Экспресс" не заявлено.

Кредитор полагает, что собранием кредиторов должника неправомерно утверждено Положение о порядке продажи недвижимого имущества АО "ТВП "ГЭМ" в редакции конкурсного управляющего (второй вопрос повестки дня), поскольку мнение залогового кредитора не учитывалось.

Согласно статье 138 Закона о банкротстве начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов, порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление N 58) порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества, в той мере, в которой это допускается указанными положениями Закона о банкротстве. При этом собрание кредиторов не вправе определять порядок и условия продажи заложенного имущества.

В силу абзаца третьего пункта 9 Постановления N 58 кредитор, требования которого обеспечены залогом, обязан установить особенности порядка и условий проведения торгов в разумный срок с момента обращения к нему конкурсного управляющего.

При этом согласно абзацу четвертому пункту 4 статьи 138 Закона о банкротстве в случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим в вопросах о порядке и об условиях проведения торгов по реализации предмета залога каждый из них вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого арбитражный суд выносит определение об утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога.

В рассматриваемом случае судом установлено, что конкурсным управляющим залоговому кредитору 21.11.2023 направлено предложение о представлении дальнейшего порядка реализации имущества должника, однако ответа от Банка не последовало.

В собрании кредиторов, состоявшемся 26.12.2023, ООО КБ "Кредит Экспресс" также не участвовало.

После проведения собрания кредиторов, на котором приняты оспариваемые решения, конкурсным управляющим в адрес Банка повторно представлено на утверждение Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО "ТВП "ГЭМ", предусматривающее реализацию недвижимого имущества должника, как находящегося в залоге у ООО КБ "Кредит Экспресс", так и не обремененного залогом, на торгах в форме публичного предложения (лот N 1), однако ООО КБ "Кредит Экспресс" данное положение вновь не было согласовано.

В связи с возникшими разногласиями между собранием кредиторов и конкурсным управляющим относительно дальнейшей процедуры реализации движимого имущества (оборудования) АО "ТВП "ГЭМ", не обременного залогом, а также ввиду того, что ООО КБ "Кредит Экспресс", требование которого обеспечено залогом имущества Предприятия, не разработало собственное положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества (недвижимое имущество АО "ТВП "ГЭМ", включающее в себя недвижимое имущество, не обремененное залогом, и недвижимое имущество, составляющее предмет залога), конкурсный управляющий 18.01.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий.

Вступившим в законную силу определением суда от 06.05.2024 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Предприятия в составе единого лота, включающего в себя имущество, не обремененное залогом, и имущество, составляющее предмет залога по обязательствам должника перед конкурсным кредитором ООО КБ "Кредит Экспресс", в редакции, предложенной конкурсным управляющим и утвержденной собранием кредиторов должника 26.12.2023.

Судом установлена начальная цена продажи имущества Предприятия, составляющего предмет залога по обязательствам должника перед ООО КБ "Кредит Экспресс", в размере 36 253 209 руб. 85 коп.

Утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Предприятия в составе единого лота, включающего в себя движимое имущество, не обремененное залогом, в редакции, предложенной конкурсным управляющим.

Таким образом, итоговые Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества Предприятия утверждены не собранием кредиторов, а судом путем разрешения разногласий.

При этом доводы Банка о заниженной стоимости продажи имущества, необходимости привлечения для осуществления торгов сторонней специализированной организации - АО "РАД" являлись предметом рассмотрения, однако признаны несостоятельными.

При изложенных обстоятельствах само по себе принятое на собрании кредиторов 26.12.2023 решение по второму вопросу повестки дня не свидетельствует о нарушении прав и законных интересов ООО КБ "Кредит Экспресс".

Доказательств нарушения прав заявителя решениями, принятыми по иным вопросам повестки дня собрания от 26.12.2023, не предъявлено; соответствующие доводы не заявлены.

Доводы апеллянта не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены вынесенного по делу судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 03 октября 2024 года по делу N А66-11857/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка "Кредит Экспресс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Г. Писарева С.В. Селецкая