Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2025 г. N 10АП-24921/24 по делу N А41-21254/2016

г. Москва

29 января 2025 г.

Дело N А41-21254/16

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2025 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Салий Д.Д.,

при участии в заседании:

от Татаренко Е.А. - Кокурин В.А. по доверенности от 28.12.2022;

от конкурсного управляющего ООО "Монолит Капитал Строй" - Комбаровой А.А. - Аркадьева Д.И. по доверенности от 06.04.2024,

от иных участвующих в деле лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Татаренко Е.А. на определение Арбитражного суда Московской области от 05 ноября 2024 года по делу N А41-21254/16,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области 22.07.2022 ООО "Монолит Капитал Строй" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.04.2023 конкурсным управляющим должником утверждена Комбарова А.А.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Монолит Капитал Строй" о взыскании с Татаренко Евгения Анатольевича, Кулапчина Андрея Анатольевича убытков в размере 6 060 583 руб.

Впоследствии конкурсный управляющим заявлено об уточнении исковых требований о взыскании убытков до 7 038 426, 04 руб., уточнения приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.09.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 в удовлетворении требования конкурсного управляющего отказано в полном объеме.

Постановлением Арбитражного Суда Московского округа от 15.02.2024 Определение Арбитражного суда Московской области от 06.09.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 отменено в части отказа во взыскании убытков с Татаренко Евгения Александровича. В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Направляя обособленный спор на новое рассмотрение, суд округа указал, что суду первой инстанции надлежит учесть, что подход, сформулированный в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 N 305-ЭС21- 21196 (2), применим и при установлении юридического состава, вменяемого ответчику гражданского правонарушения, то есть необходимо провести оценку добросовестности действий лица, заключающего сделку от имени должника по заниженной цене, так и контрагента должника, реализовывающий недвижимое имущество по цене, значительно ниже даже кадастровой стоимости имущества; и корректно применить нормы материального и процессуального права.

При новом рассмотрении дела определение Арбитражного суда Московской области от 05.11.2024 заявление удовлетворено частично. С Татаренко Е.А. в пользу ООО "Монолит Капитал Строй" взысканы убытки в размере 6 996 516,10 рублей. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Татаренко Е.А. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании представитель Татаренко Е.А. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Монолит Капитал Строй" - Комбаровой А.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 223, 266, 268, 272 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

При этом согласно пункту 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Как следует из материалов дела, в обоснование доводов о наличии оснований для взыскания убытков с Татаренко Е.А., управляющий указал следующее.

Между ООО "ЕвроЛизингГруп" (продавец) и ООО "Монолит Капитал Строй" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.09.2016.

Предметом договора является следующее имущество: 1) Контора производственной базы, общая площадь - 90,8 кв.м., литер: А1, кадастровый номер: 23:41:1004001:714, расположенная по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Горячий ключ, Вокзальная площадь, д. 4; 2) Цех производственной базы, общая площадь - 395,43 кв.м., литер: А2, этажность: 1, подземная этажность: 0, кадастровый номер: 23:41:1004001:715, расположенный по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Горячий ключ, Вокзальная площадь, д. 4; 3) Двухэтажное здание - баня производственной базы, общая площадь - 29,9 кв.м., литер: Д, этажность: 1, подземная этажность: 0, кадастровый номер: 23:41:1004001:717, расположенное по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Горячий ключ, Вокзальная площадь, д. 4; 4) Производственная база - нежилое двухэтажное с пристройкой здание-контора, общая площадь - 124,9 кв.м., кадастровый номер: 23:41:1004001:713, расположенная по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Горячий ключ, Вокзальная площадь, д. 4; 5) Гараж - мастерская производственной базы, общая площадь - 675,3 кв.м., литер: Б, этажность: 1, подземная этажность: 0, кадастровый номер: 23:41:1004001:716, расположенный по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Горячий ключ, Вокзальная площадь, д. 4; 6) Цех производственной базы, общая площадь - 198,4 кв.м., литер: Е, кадастровый номер: 23:41:1004001:719, расположенный по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Горячий ключ, Вокзальная площадь, д. 4; 7) Цех с пристройками производственной базы, общая площадь - 512,7 кв.м., литер: Е, е, el, этажность 1, подземная этажность: 0, кадастровый номер: 23:41:1004001:718, расположенный по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Горячий ключ, Вокзальная площадь, д. 4; 8) Склад производственной базы, общая площадь - 94,7 кв.м., литер: В, этажность 1, подземная этажность: 0, кадастровый номер: 23:41:1004001:720, расположенный по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Горячий ключ, Вокзальная площадь, д. 4; 9) Право долгосрочной аренды на земельный участок, расположенный по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Горячий ключ, Вокзальная площадь, д. 4; общей площадью 28 300 кв.м.; кадастровый номер: 23:41:1004001:89.

Пунктом 2.1 договора установлена цена имущества в размере 5 393 000 руб. Согласно представленным выпискам по счету, ООО "Монолит Капитал Строй" (покупатель) оплачено 4 190 994 руб. Спорное имущество передано ответчику по актам приема-передачи от 19.09.2016. Переход права зарегистрирован в Росреестре.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2018 по делу N А40- 90725/17 договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.09.2016 заключенный между ООО "ЕвроЛизингГруп" и ООО "Монолит Капитал Строй" признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества в конкурную массу ООО "ЕвроЛизингГруп" в натуре, с ООО "ЕвроЛизингГрупп" в пользу ООО "Монолит Капитал Строй" взыскано 4 190 994,00 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2022 по делу N А40-90725/17 требование ООО "Монолит Капитал Строй" в размере 4 190 994 руб. к ООО "ЕвроЛизингГруп" признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества ООО "ЕвроЛизингГруп", оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Конкурсный управляющий должником полагает, что в результате заключения вышеуказанной сделки, которая в последствии была признана недействительной, генеральным директором ООО "Монолит Капитал Строй" были причинены убытки в виде выбытия из конкурсной массы и недвижимого имущества, и денежных средств в размере 4 190 994 руб., оплаченных по вышеуказанному договору.

Кроме того, конкурсный управляющий указал, что в результате заключения вышеуказанного договора купли-продажи недвижимого имущества ООО "Монолит Капитал Строй" приняло на себя обязательства по внесению арендной платы по договору N 4100000022 от 12.10.2000 - право долгосрочной аренды на земельный участок, расположенный по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Горячий ключ, Вокзальная площадь, д. 4; общей площадью 28 300 кв.м.; кадастровый номер: 23:41:1004001:89.

Таким образом, по мнению управляющего, при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества ООО "Монолит Капитал Строй" приняло на себя дополнительные обязательства по внесению арендной платы за земельный участок, которым фактически не пользовалось, не извлекало экономической выгоды, и не намеревалось этого делать. Указанное также свидетельствует о том, что ответчиком должнику причинены убытки в общем размере 7 038 426,04 руб. (с учетом уточнений).

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Ответственность, установленная приведенными правовыми нормами, в том числе нормами Закона о банкротстве, является гражданско-правовой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В пунктах 1 - 2 Постановления N 62 разъяснено, что именно истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

На привлекаемом к гражданско-правовой ответственности лице, в свою очередь, лежит обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков. Оно вправе представить также доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

В пункте 4 Постановления N 62 отмечено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательство.

Судом установлено, что, 14.09.2015 между ООО "Монолит Капитал Строй" и Татаренко Е.А. заключен трудовой договор N 01\09-15, в соответствии с которым Татаренко Е.А. принят на работу в качестве первого заместителя генерального директора.

22.06.2016 между работодателем и работником заключено Дополнительное соглашение N 2 к трудовому договору, согласно п. 1 которого, работнику также поручено временное исполнения обязанностей генерального директора.

Сделка, вменяемая управляющим в качестве основания возникновения убытков, совершена должником 19.09.2016, таким образом, на дату вменяемого события по смыслу пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве, Татаренко Е.А. выполнял полномочия единоличного исполнительного органа должника, являлся лицом, уполномоченным выступать от имени должника и контролирующим должника лицом.

Согласно пункту 53 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.

Из материалов дела следует, что суммарная кадастровая стоимость спорного имущества по состоянию на дату заключения сделки составляла 61 705 009, 84 руб.

Как обоснованно указано заявителем, определением Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-90725/2017 от 01.07.2019 договор купли-продажи спорного имущества признан недействительным, установлено несоответствие цены отчуждаемого имущества рыночной стоимости.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу А40-90725/2017 от 02.10.2018 года назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости объектов недвижимости и права долгосрочной аренды. Согласно отчету эксперта, рыночная стоимость производственно-складских помещений, расположенных по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Горячий ключ, Вокзальная площадь, д.4, кадастровые номера: 23:41:1004001:714, 23:41:1004001:715, 23:41:1004001:717, 23:41:1004001:713, 23:41:1004001:716, 23:41:1004001:719, 23:41:1004001:718, 23:41:1004001:720, по состоянию на 19.09.2016 года составляет 26 792 487 руб.; рыночная стоимость права долгосрочной аренды на земельный участок, расположенный по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Горячий ключ, Вокзальная площадь, д. 4; общей площадью 28 300 кв.м.; кадастровый номер: 23:41:1004001:89, составляет 25 648 101 руб.

Таким образом, рыночная цена имущества, определенная на основании заключения судебной экспертизы, более чем в 5 раз превышает договорную цену.

Кадастровая стоимость объектов, в свою очередь, согласно представленным в материалы дела выпискам из Единого государственного реестра недвижимости, составляет более 60 миллионов рублей, что превышает договорную цену более чем в 10 раз.

Ответчиком при повторном рассмотрении в суде первой инстанции представлена копия отчета об оценке спорного имущества по состоянию на 28.08.2016.

Ранее указанный отчет, согласно пояснениям Татаренко Е.А., у него отсутствовал.

Стоимость объектов данным отчетом определена в размере 5 393 000,00 руб. с применением сравнительного подхода к оценке недвижимого имущества.

Согласно пояснениям ответчика, данным в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции, спорный объект недвижимого имущества был приобретен должником в лице Татаренко Е.А. после возбуждения дела о банкротства при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами на сумму более миллиарда рублей у аффилированного лица с целью извлечения прибыли от сдачи в аренду указанного имущества.

Правовое значение отчета об оценке определено как доказательство, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера, подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Суд критически отнесся к доводу Татаренко Е.А. об использовании указанного отчета для проведения анализа условий сделки, рентабельности объекта с целью последующей его сдачи в аренду.

Так, указанный отчет об оценке не содержит сведений о применении доходного подхода к оценке недвижимого имущества, который бы позволил сделать выводы об ожидаемых в будущем доходах.

Кроме того, согласно объяснениям ответчика, с момента приобретения имущества и до признания сделки по его покупке недействительной, должником не было заключено ни одного договора аренды спорного имущества.

При определении критерия рыночности цены сделки судом первой инстанции не принят во внимание довод Татаренко Е.А. о реализации спорного имущества на торгах в деле о банкротстве ООО "ЕвроЛизингГрупп" по цене 4 055 555,55 руб. в 2021 г., поскольку договор заключен в 2021 г. в процедуре банкротства, то есть спустя 5 лет после приобретения должником имущества. При таких обстоятельствах, условия заключения сделки в 2021 г. не могут подтвердить или опровергнуть соответствие рыночной стоимости имущества условий сделки по состоянию на 2016 г. в условиях наличия вступившего в законную силу судебного акта, которым установлено обратное.

Как указывалось выше и установлено судом, вступившим в законную силу судебным актом сделка по приобретению спорного имущества между ООО "Монолит Капитал Строй" (должник, покупатель) и ООО "ЕвроЛизингГрупп" была признана недействительной именно по критерию нерыночности условий ее заключения, что презюмирует несоответствие цены сделки и фактической стоимости имущества.

Покупка имущества по заниженной цене не может быть признана добросовестной и указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 N 305-ЭС21-21196 (2) по делу N А41-70837/2017, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.04.2023 N Ф05-6673/2022 по делу N А41-22919/2020, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.11.2022 N Ф05-27700/2022 по делу N А41-99966/2017, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.08.2022 N Ф05-2435/2022 по делу N А40-239377/2018).

Обоснованность применения указанного правового подхода также отражена в Постановлении Арбитражного суда Московского округа по настоящему обособленному спору.

Судом также принято внимание, что, исходя из представленных в материалы дела документов, ООО "ЕвроЛизингГрупп" (продавец) не может быть признан независимым по отношению к должнику лицом.

Продавец и покупатель по сделке учреждены одним и тем же лицом - Акционерной компанией с ограниченной ответственностью "Северин Холдингс Груп", указанное лицо является участником должника до настоящего времени.

Продавец и покупатель по сделке имеют один адрес местонахождения. В случае с ООО "ЕвроЛизингГрупп" юридическим адресом общества является г.Москва, переулок Колобовский, д. 11, в случае с ООО "Монолит Капитал Строй" - указанный адрес является адресом фактического местонахождения офиса должника в г. Москва, исполнения работниками трудовых функций, местом работы единоличного исполнительного органа должника Татаренко Е.А. Указанное обстоятельство подтверждено многочисленными вступившими в законную силу судебными актами по делу о банкротстве, в том числе определением Арбитражного суда Московской области от 14.03.2024 по настоящему делу о признании недействительными условий трудового договора и платежей в пользу Татаренко Е.А.

Продавец и покупатель по сделке, находясь по одному адресу, имели совпадающий штат работников - Клевошина Н.С., Тымкова Т.В., Баранов А.В., что подтверждается соответствующими вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу об оспаривании условий трудовых договоров с данными лицами и/или платежей в их пользу, соответственно.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции верно указал, что действия Татаренко Е.А. по заключению сделки с заинтересованным лицом на нерыночных условиях после возбуждения дела о банкротстве нельзя признать добросовестными, осмотрительными и совершенными в интересах общества.

В связи с этими действиями должник лишился активов в виде денежных средств на сумму 4 190 994,00 руб. и имущества в натуре в период, когда у общества была значительная задолженность перед кредиторами.

Довод о возможности получения удовлетворения указанного требования за счет конкурсной массы ООО "ЕвроЛизингГрупп" судом первой инстанции отклонен, как не имеющий правового значения, в связи со следующим.

Судом отмечено, что требование должника признано подлежащим удовлетворению "за реестром" и имеет низкие перспективы удовлетворения.

Доказательств погашения требования ООО "Монолит Капитал Строй" из конкурсной массы ООО "ЕвроЛизингГрупп" не представлено, в связи с чем, во взыскании убытков по данному основанию не может быть отказано.

Согласно п. 8 ПП ВАС РФ от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управления юридического лица", удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

С учетом указанных разъяснений, суд первой инстанции обоснованно счел заслуживающим внимания довод Татаренко Е.А. о получении должником 41 909,94 руб. по договору купли-продажи спорного права требования к ООО "ЕвроЛизингГрупп", в связи с чем, посчитал необходимым учесть данную сумму погашения при определении размера убытков.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.11.2019 по делу N А41-37655/18 с ООО "Монолит Капитал Строй" в пользу Администрации муниципального образования город Горячий Ключ Краснодарского края взыскана задолженность по оплате арендной платы (право долгосрочной аренды на земельный участок, расположенный по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Горячий ключ, Вокзальная площадь, д.4; общей площадью 28 300 кв.м.; кадастровый номер: 23:41:1004001:89) за период с 01.10.2017 г. по 30.06.2019.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.02.2018 по делу с ООО "Монолит Капитал Строй" в пользу Администрации муниципального образования город Горячий Ключ Краснодарского края задолженность по арендной плате по договору аренды земельного участка несельскохозяйственного назначения от 12.10.2000 N 249 за период с 3-го квартала 2016 по 04.09.2017 в размере 889 909,63 руб.; пени по состоянию на 05.05.2017 в размере 34 744,35 руб., а также с ООО "Монолит Капитал Строй" взыскана в федеральный бюджет сумма государственной пошлины в размере 21 493 руб.

Указанная задолженность возникла у ООО "Монолит Капитал Строй" в связи с заключением Татаренко Е.А. недействительного договора купли-продажи по заниженной цене в отсутствие плана использования актива с целью извлечения прибыли и подлежит взысканию с единоличного исполнительного органа должника в качестве возмещения убытков, понесенных должником.

Доводы заявителя жалобы о противоречивом поведении истца (Администрации муниципального образования город Горячий Ключ Краснодарского края) относительно надлежащего ответчика по данному обязательству не имеют правового значения, в связи с чем, были отклонены судом.

Судебные акты о взыскании задолженности с ООО "Монолит Капитал Строй" вступили в законную силу, не отменены, не пересмотрены, с соответствующими заявлениями Татаренко Е.А., в условиях наличия у него установленного законом права на соответствующие действия, не обращался; сведения о погашении указанной задолженности должником или иными лицами на момент рассмотрения спора отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции верно указал, что к данному доводу также применимы положения п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управления юридического лица".

При таких обстоятельствах, действия Татаренко Е.А. по приобретению имущества после возбуждения дела о банкротства по заниженной цене явились единственной и необходимой причиной несения должником убытков.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В абзаце первом пункта 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, исполнившее обязательство, либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

В соответствии с указанными нормативными положениями и их системной взаимосвязью следует, что в обязательственных правоотношениях по общему правилу основанием для возложения ответственности в виде возмещения убытков на лицо, не исполнившее обязательство или исполнившее его ненадлежащим образом, является вина такого лица.

В связи с чем, суд первой инстанции, учитывая конкретные обстоятельства дела, указания суда округа, счел доказанной совокупность обстоятельств (противоправное поведение, вина, причинно-следственная связь между действиями Татаренко Е.А. и причинением вреда обществу, размер убытков), необходимых для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о взыскания убытков.

Размер заявленных ко взысканию убытков с Татаренко Е.А. документально подтвержден, обратного не доказано.

Доводы апелляционной жалобы Татаренко Е.А. о недоказанности размера и основания заявленных требований, подлежат отклонению как необоснованные и противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия считает необходимым отметить следующее.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.07.2018 (резолютивная часть от 26.06.2018 ) по делу N А40-90725/17 договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.09.2016, заключенный между ООО "ЕвроЛизингГруп" и ООО "Монолит Капитал Строй", признан недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве как сделка с неравноценным встречным исполнением (абз. 5 на стр. 4 указанного определения). Применены последствия недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества в конкурную массу ООО "ЕвроЛизингГруп" в натуре, с ООО "ЕвроЛизингГрупп" в пользу ООО "Монолит Капитал Строй" взыскано 4 190 994,00 руб.

Данный вступивший в законную силу судебный акт презюмирует несоответствие цены сделки и фактической стоимости имущества в момент заключения договора.

В период возбуждения дела о банкротстве ООО "ЕвроЛизингГрупп" и подачи заявления об оспаривании сделки Татаренко Е.А. являлся единоличным исполнительным органом должника - то есть он знал и/или должен был знать об оспаривании сделки с должником, заявить доводы о равноценности или предпринять меры по заявлению требования в реестр требований кредиторов ООО "ЕвроЛизингГрупп", но не сделал этого.

Доводы апелляционной жалобы о равноценности договора купли-продажи по своему существу направлены на оспаривание вступившего в законную илу судебного акта, в связи с чем, не могут быть приняты во внимание.

Ссылка Татаренко Е.А. на отчет об оценке от 28.08.2016 г., которым стоимость объекта определяется в размере 5 393 000,00 руб., была исследована судом первой инстанции и не может являться основанием для отмены судебного акта, поскольку указанный отчет не содержит сведений о применении доходного подхода к оценке недвижимого имущества.

Доказательств наличия на момент заключения недействительной сделки обоснованного экономического плана Татаренко Е.А. по использованию актива с целью извлечению прибыли от сдачи в аренду, не представлено.

Кроме того, с момента приобретения имущества и до признания сделки по его покупке недействительной, Татаренко Е.А. не было заключено ни одного договора аренды спорного имущества, что свидетельствует о несоответствии пояснений Ответчика и реальных обстоятельств дела.

Аффилированность продавца и покупателя подтверждена многочисленными вступившими в законную силу судебными актами в рамках настоящего дела о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Поскольку заявителем доказана совокупность обстоятельств, установленных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о взыскании убытков.

Правовых оснований для иных выводов апелляционная коллегия при повторном рассмотрении дела не усмотрела.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 05 ноября 2024 года по делу N А41-21254/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

А.В. Терешин Н.В. Шальнева