Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2025 г. N 17АП-9581/23 по делу N А60-22267/2023

г. Пермь

05 февраля 2025 г.

Дело N А60-22267/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 февраля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Устюговой Т.Н.,

судей Даниловой И.П., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковалевой А.Л.,

при участии:

от конкурсного управляющего Колесниковой М.М. - Высоковский П.Н., паспорт, доверенность от 11.12.2024,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Колесниковой Марии Михайловны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 28 октября 2024 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника по выплате премий Попову Сергею Николаевичу,

вынесенное в рамках дела N А60-22267/2023 о признании общества с ограниченной ответственностью "Ю-Ойл" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Свердловской области 26.04.2023 поступило заявление кредиторов Кузнецова Александра Борисовича (далее - Кузнецов А.Б.), Кобелева Сергея Геннадьевича (далее - Кобелев С.Г.), Хайруллина Фанзира Ренатовича (далее - Хайруллин Ф.Р.) о признании общества с ограниченной ответственностью "Ю-Ойл" (далее - ООО "Ю-Ойл", должник) несостоятельным (банкротом), введении в отношении него процедуры наблюдения, утверждении временного управляющего из числа членов СРО ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса"; признании обоснованными и включении в реестр требований кредиторов должника требований Кузнецова А.Б. в размере 407 347,29 руб., Кобелева С.Г. в размере 325 165,00 руб., Хайруллина Ф.Р. в размере 220 553,41 руб., которое определением от 04.05.2023 принято к производству суда, возбужденно дело о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2023 в отношении ООО "Ю-Ойл" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Истюшкин Илья Андреевич (далее - Истюшкин И.А.), член Ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2023 (резолютивная часть от 19.12.2023) ООО "Ю-Ойл" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Колесникова Мария Михайловна (далее - Колесникова М.М.), член НП СРО АУ "Развитие".

30.07.2024 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Ю-Ойл" Колесниковой М.М. о признании недействительными сделками перечисления денежных средств (выплата премий) с расчетного счета ООО "Ю-Ойл" в пользу Попова Сергея Николаевича (далее - Попов С.Н.) в период с 28.12.2020 по 01.07.2022 в общем размере 871 220 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2024 (резолютивная часть от 15.10.2024) в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий ООО "Ю-Ойл" Колесникова М.М. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению апеллянта, согласно пункту 5.4 трудового договора, заключенного с Поповым С.Н., на работника распространяется система поощрений, действующая в организации; размер премии определяется общим собранием акционеров. Отмечает, что исходя из смысла указанного условия трудового договора, генеральный директор не вправе самостоятельно начислять себе какие-либо премии, данное полномочие принадлежит общему собранию акционеров. Вместе с тем, общим собранием участников общества решения об определении размера премии Попову С.Н. не принимались, следовательно, выплата премий была неправомерной. Считает ссылки Попова С.Н. на выплату премий в связи с высокой эффективностью деятельности общества ООО "Ю-Ойл" необоснованными, поскольку с 2020 года должник отвечал признакам неплатежеспособности, что, установлено вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу. Кроме того, по мнению апеллянта, в отсутствие одобрения общего собрания акционеров сам размер выплаченных премий (его соразмерность или чрезмерность) не имеет правового значения.

До начала судебного заседания отзывов на апелляционную жалобу не поступило.

В судебном заседании 22.01.2025 представитель конкурсного управляющего на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156, статьи 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Протокольным определением от 22.01.2025 в судебном заседании объявлен перерыв до 04.02.2025.

03.02.2025 от конкурсного управляющего поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе, в которых указано, что в платеж от 28.12.2020 входила также выплата заработной платы Попову С.Н. за декабрь 2020 в размере 65 000 руб. К пояснениям приложены копии устава общества, выписки по расчетному счету.

Судебное заседание проложено 04.02.2025 в прежнем составе суда и участников.

Представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал. Отметил, что не имеет возражений по платежу должника от 28.12.2020 на сумму 65 000 руб., указанного в качестве выплаты заработной платы ответчику; просил приобщить поступившие до начала судебного заседания документы.

Ходатайство о приобщении поступивших документов рассмотрено апелляционным судом в порядке статьей 159 АПК РФ и удовлетворено на основании части 2 статьи 268 АПК РФ в целях всестороннего изучения обстоятельств дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела ООО "Ю-Ойл" зарегистрировано в качестве юридического лица с 30.07.2015, основным видом деятельности общества являлась торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами (ОКВЭД 46.71).

Согласно данным из ЕГРЮЛ, с 24.10.2019 участниками общества являлись Филатова Наталья Петровна с долей участия 30%, Бикметов Артур Ринафович с долей участия 10%, Малафеев Борис Борисович с долей участия 39%, Есаулков Денис Александрович (далее - Есаулков Д.А.) с долей участия 21%. С 03.08.2021 доля участника Есаулков Д.А. была отчуждена Попову С.Н.

10.02.2020 между ООО "Ю-Ойл" и Поповым С.Н. заключен трудовой договор N 10-02/2020 (далее - трудовой договор), согласно пункту 1 которого Попов С.Н. принят на работу в ООО "Ю-Ойл" на должность директора.

В ходе анализа документации должника, а также выписки с расчетного счета должника в ПАО "Промсвязьбанк", конкурсным управляющим выявлены перечисления денежных средств, совершенные должником в пользу Попова С.Н. в период с 28.12.2020 по 01.07.2022 на общую сумму 871 220 руб., а именно:

- 28.12.2020 на сумму 135 070 руб. с назначение платежа "перечисление на ПК N 4272290275196186 Попов С.Н., заработная плата за декабрь, премия 2020 г., НДС не облагается";

- 27.12.2021 на сумму 100 000 руб. с назначение платежа "перечисление на ПК N 4272290275196186 Попов С.Н., премия за 2021 г.";

- 01.04.2022 на сумму 336 000 руб. с назначение платежа "перечисление на ПК N 4272290275196186 Попов С.Н., премия за первый квартал 2022 г.";

- 01.07.2022 на сумму 300 150 руб. с назначение платежа "перечисление на ПК N 4272290275196186 Попов С.Н., премия за второй квартал 2022 г.".

Ссылаясь на то, что указанные перечисления совершены в отсутствие решения общего собрания акционеров, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в результате их совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок должника недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности условий, необходимых для признания перечислений недействительным сделками, при этом учел, что оспариваемые платежи осуществлены в качестве встречного предоставления в рамках реальных трудовых отношений между должником и Поповым С.Н., являются соразмерными объему выполненных заинтересованным лицом работ.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с частью 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63) разъяснено, что силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

По смыслу абзацев 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу тридцать третьему статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. В соответствии с абзацем тридцать четвертым названной статьи под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом случае заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 04.05.2023, оспариваемые перечисления произведены 28.12.2020, 27.12.2021, 01.04.2022, 01.07.2022, следовательно, платеж, совершенный 01.07.2022, подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оставшиеся платежи от 28.12.2020, 27.12.2021, 01.04.2022 подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано ранее, оспариваемые платежи были совершены в пользу директора должника Попова С.Н., в качестве оснований для их перечисления указана выплата премии за 2020 г., за 2021 г., за первый квартал 2022 г., за второй квартал 2022 г. Платеж от 28.12.2020 содержит также указание на выплату заработной платы за декабрь.

Рассматривая доводы конкурсного управляющего о необоснованности совершенных должником перечислений в адрес ответчика, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Оплата труда работников ООО "Ю-Ойл" регламентировалась соответствующим положением, утвержденным 30.07.2015 директором общества Роганковой Ю.С. (далее - Положение).

Пунктом 1.3 Положения установлено, что в организации устанавливаются следующие выплаты работникам за их труд: должностной оклад, надбавки, доплаты, премия.

В месячный должностной оклад не включаются доплаты, премии и иные компенсационные и социальные выплаты (пункт 2.3 Положения).

Пунктом 5.1 трудового договора, заключенного с Поповым С.Н., установлен должностной оклад директору общества в размере 70 000 руб. с учетом уральского коэффициента.

Пунктом 5.4 трудового договора предусмотрено, что на работника распространяется система поощрений, действующая в организации. Работнику могут выплачиваться единовременные поощрительные премии за выполнение работ, имеющих особую сложность и важность; за выполнение работ в итоге которых получен экономический эффект или другие положительные результаты.

При этом в указанном пункте трудового договора указано, что размер премии определяется общим собранием акционеров.

В силу пункта 6.3 трудового договора Попов С.Н. подотчетен общему собранию акционеров общества.

По утверждению конкурсного управляющего, Попов С.Н. не имел права выплачивать себе премии, поскольку соответствующие решения общим собранием акционеров не принимались.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

По смыслу указанных положений законодательства установленная статьей 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Из приведенных положений гражданского и корпоративного законодательства следует, что отношения между участниками хозяйственного общества и единоличным исполнительным органом юридического лица (директором) носят фидуциарный характер, поскольку директору со стороны участников доверено управление текущей деятельностью общества и представление интересов общества в отношении третьих лиц.

Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшим его участниками общества, не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом, решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона N 14-ФЗ, статья 275 Трудового кодекса Российской Федерации).

Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.

Изложенное согласуется с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации", в котором указано, что руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию - совершает от имени организации действия по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в том числе прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации.

В рассматриваемом случае, в отсутствие решений общего собрания акционеров общества, Поповым С.Н. по результатам собственной оценки показателей своей деятельности в одностороннем порядке произведено личное поощрение путем осуществления выплаты премий за период с 28.12.2020 по 01.07.2022 в общей сумме 806 220 руб.

Между тем, ни Устав общества, ни трудовой договор, равно как и иные внутренние (локальные) правовые акты, не наделяли директора Попова С.Н. полномочиями по увеличению себе заработной платы по собственному усмотрению без согласия (одобрения) общего собрания акционеров общества.

Вопрос об установлении вознаграждения директора согласно трудового договора от 10.02.2020 (пункт 5.4) отнесен к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества; доказательств того, что перечисленные ответчику выплаты были одобрены участниками ООО "Ю-Ойл" материалы дела не содержат (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, доводы апеллянта о неправомерности действий директора Попова С.Н. по выплате себе премий за период с 28.12.2020 по 01.07.2022 в общей сумме 806 220 руб. признаются коллегией судей обоснованными.

При этом позиция ответчика Попова С.Н. о высокой эффективности деятельности общества по итогам его работы, поддержанная судом первой инстанции, не может быть признана апелляционным судом обоснованной, исходя из следующего.

Действительно, согласно данным, отраженным в бухгалтерской отчетности общества за 2020 - 2022 г.г., финансовые показатели ООО "Ю-Ойл" были положительными.

Вместе с тем, показатели, указанные в бухгалтерской отчетности должника, не отражали действительное финансовое положение ООО "Ю-Ойл".

Из материалов электронного дела о банкротстве ООО "Ю-Ойл", в частности, отчета управляющего по состоянию на 13.06.2024, следует, что в реестр требований кредиторов должника включены требования в общей сумме 156 780 628,16 руб., в том числе:

- требование Федеральной налоговой службы по обязательным платежам в сумме 285 658,82 руб. коп. (вторая очередь удовлетворения); 2 311 958,16 руб. основного долга и 184 849,38 руб. финансовых санкций (третья очередь удовлетворения);

- требование общества с ограниченной ответственностью "Комплексное обеспечение регионов" в сумме 140 787 055,40 руб. задолженности по договору поставки от 24.09.2018, взысканной решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2022 по делу N А40-117402/2022, из которого следует, что по состоянию на декабрь 2021 г. за должником числилась задолженность (сальдо начальное) в размере 71 537 506,70 руб.;

- требование публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" в сумме 13 197 935,51 руб. основного долга и 13 170,89 руб. финансовых санкций (третья очередь удовлетворения) по соглашению от 24.12.2019 N 103-0038-19-4-40 о предоставлении кредита в форме "овердрафт" к договору банковского счета N ДБС40/027410 от 23.12.2019 г. в редакции Дополнительных соглашений от 05.03.2020 N 1, от 23.03.2021 N 2, от 30.11.2021 N 3, от 03.03.2022 N 4, от 14.04.2022 N 5, от 25.05.2022 N 6, от 01.06.2022 N 7, от 20.06.2022 N 8.

Исходя из структуры реестра требований кредиторов, наличия задолженности должника по заработной плате, включенных в реестр требований, обязательств общества, по которым уже существовали просрочки на момент перечисления премий ответчику, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ООО "Ю-Ойл" в спорный период времени находилось в нестабильном финансовом положении, не обладало достаточными собственными оборотными средствами для исполнения всех обязательств. Иначе говоря, ООО "Ю-Ойл" находилось в критическом состоянии.

К аналогичным выводам пришли суды трех инстанций при рассмотрении требований Есаулковой Анны Сергеевны на сумму 26 010 005 руб., Есаулкова Д.А. на сумму 8 125 850 руб., общества с ограниченной ответственностью "УралТрансСтрой" на сумму 21 783 632,45 руб., основанных на договорах займа от 2020-2021 г.г., заключенных с должником. При этом судами в указанном обособленном споре отмечено, что динамика заемного вливания и регулярное изменение сроков возврата денежных средств отражало острую нуждаемость ООО "Ю-Ойл" в оборотных средствах. Убедительных доказательств того, что задолженность перед кредиторами была соразмерна финансовым возможностям должника судами не установлено.

Таким образом, материалами дела подтверждается затруднительное финансовое положение должника на момент совершения спорных операций в пользу ответчика, о наличии которых Попов С.Н., будучи директором общества, не мог не знать.

Совершение перечислений по выплате премий директору общества на сумму 806 220 руб., с учетом установленного отсутствия их корпоративного одобрения, при наличии неисполненных обязательств должника перед независимыми кредиторами, безусловно, свидетельствует о совершении оспариваемых сделок с целью причинения имущественного вреда кредиторам и самого факта его причинения.

Поскольку вменяемые конкурсным управляющим нарушения в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям, нарушающим права кредиторов, оспариваемые перечисления должника в пользу ответчика в период с 28.12.2020 по 01.07.2022 в общем размере 806 220 руб. подлежат признанию недействительными сделками на основании указанной нормы.

Относительно платежа должника от 28.12.2020, в состав которого входила также выплата заработной платы Попову С.Н. за декабрь 2020 в размере 65 000 руб., суд апелляционной инстанции с учетом представления сведений о правомерности данного перечисления, не находит оснований для признания его недействительным по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом установленных обстоятельств по делу, отсутствия доказательств возврата ответчиком денежных средств в общей сумме 806 220 руб., суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в порядке применения последствий недействительности сделок с Попова С.Н. в конкурсную массу должника подлежат взысканию денежные средства в размере 806 220 руб.

С учетом изложенных обстоятельств, обжалуемое определение Арбитражного суда Свердловской области подлежит отмене на основании пункта 3,4 статьи 270 АПК РФ с разрешением вопроса по существу спора о частичном удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы подлежат отнесению на ответчика. Излишне уплаченная заявителем государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 28 октября 2024 по делу N А60-22267/2023 отменить.

Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ю-Ойл" удовлетворить частично.

Признать недействительными сделками перечисления денежных средств (выплата премий), произведенные с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью "Ю-Ойл" в пользу Попова Сергея Николаевича в период с 28.12.2020 по 01.07.2022 в общем размере 806 220 руб.

Применить последствия недействительности сделок.

Взыскать с Попова Сергея Николаевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ю-Ойл" денежные средства в сумме 806 220 руб.

В удовлетворении заявления в оставшейся части отказать.

Взыскать с Попова Сергея Николаевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ю-Ойл" судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления в сумме 6 000 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Ю-Ойл" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12 000 руб., уплаченную по платежному поручению N 46 от 24.07.2024.

Взыскать с Попова Сергея Николаевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ю-Ойл" 30 000 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.Н. Устюгова

Судьи

И.П. Данилова Т.С. Нилогова