Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2025 г. N 09АП-76476/24 по делу N А40-226417/2019

г. Москва

10 февраля 2025 г.

Дело N А40-226417/19

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2025.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.02.2025.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей А.С. Маслова и Н.В. Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.В. Панариной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "РЕСО-Лизинг" на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2024 по делу N А40-226417/19, вынесенное судьей Бубновой Н.Л., в части признания договора лизинга N 8896ДМО1-АСС/01/2016 от 01.07.2016, соглашения от 20.06.2019 о переходе права собственности недействительными сделками,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП Нусинова А.А.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "РЕСО-Лизинг" - Хужокова Д.Б. по дов. от 09.01.2025

от финансового управляющего Арустамяна А.М. - Задорожнева М.А. по дов. от 11.10.2024

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы 27.05.2021 в отношении ИП Нусинова А.А. введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим должника утвержден Арустамян А.М., о чем опубликованы сведения в газете "КоммерсантЪ" N 96 от 05.06.2021.

В Арбитражный суд г. Москвы 10.02.2023 поступило заявление Банка "Траст" (ПАО) о признании недействительными следующих сделок в части покупателя: договора от 22.08.2007 уступки прав по договору инвестирования N Ф-30 в строительство многофункционального офисно-рекреационного комплекса "Башня Федерация" в составе ММДЦ "Москва-Сити" от 30.06.2006, заключенный между Шульманом Борисом Львовичем и компанией Ассеншен Инвест Лимитед, на основании которого компания Ассеншен Инвест Лимитед приобрела объект с кадастровым номером 77:01:0004034:3158; договора от 22.08.2007 уступки прав по договору инвестирования N Ф-29 в строительство многофункционального офисно-рекреационного комплекса "Башня Федерация" в составе ММДЦ "Москва-Сити" от 30.06.2006, заключенный между Крымским Юрием Георгиевичем и компанией Ассеншен Инвест Лимитед, на основании которого компания Ассеншен Инвест Лимитед приобрела объект с кадастровым номером 77:01:0004034:3201; договора лизинга N 8896ДМО1-АСС/01/2016 от 01.07.2016 и соглашение от 20.06.2019 о переходе права собственности к договору лизинга N 8896ДМО1-АСС/01/2016 от 01.07.2016, заключенные между ООО "РЕСО-Лизинг" и компанией Ассеншен Инвест Лимитед, на основании которого компания Ассеншен Инвест Лимитед приобрела т/с Land Rover RANGE ROVER, государственный регистрационный знак А797АА99, VIN: SALGA2JF0GA294281; договора купли-продажи от 14.10.2014 N 308, заключенный между ООО "Новое автохозяйство" и компанией Ассеншен Инвест Лимитед, на основании которого компания Ассеншен Инвест Лимитед приобрела т/с Audi А8, государственный регистрационный знак А692М077, VIN: WAUZZZ4H3EN008571, а также о применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 11.03.2024 произведена замена кредитора Банка "Траст" (ПАО) по делу о несостоятельности (банкротстве) предпринимателя на правопреемника - ООО "Инвест Металл".

Определением суда от 05.08.2024 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве соответчиков привлечены Шульман Б.Л., Крымский Ю.Г., ООО "Новое автохозяйство", ООО "РЕСО-Лизинг".

Определением от 11.10.2024 суд заявление удовлетворил.

ООО "РЕСО-Лизинг" не согласилось с определением суда, обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить в части признания договора лизинга N 8896ДМО1-АСС/01/2016 от 01.07.2016, соглашения от 20.06.2019 о переходе права собственности недействительными сделками, в удовлетворении заявленных требований в указанной части отказать.

ИП Абакаров Р.Г. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "РЕСО-Лизинг" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

Представитель финансового управляющего возражал против ее удовлетворения, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда в обжалуемой части Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Как следует из материалов дела 01.07.2016 между ООО "РЕСО-Лизинг" и компанией Ассеншен Инвест Лимитед был заключен договор лизинга N 8896ДМО1-АСС/01/2016 в отношении транспортного средства Land Rover RANGE ROVER, государственный регистрационный знак А797АА99, VIN SALGA2JF0GA294281.

В связи с истечением срока действия договора лизинга 20.06.2019 было заключено соглашение о переходе права собственности к договору лизинга N 8896ДМО1-АСС/01/2016 от 01.07.2016, согласно которому компания Ассеншен Инвест Лимитед обязалась оплатить и принять спорное транспортное средство в собственность. Стоимость выкупа составила 1 200 руб.

К договору лизинга N 8896ДМ01-АСС/01/201620.06.2019 был подписан акт приема-передачи, согласно которому право собственности перешло к компании Ассеншен Инвест Лимитед.

Кредитор, полагая, что сделки, на основании которых компания Ассеншен Инвест Лимитед приобрела право собственности на спорные объекты движимого и недвижимого имущества, являются недействительными в части покупателя (в силу их мнимости), обратился в суд с настоящим заявлением.

Оспаривание сделок по номинальному (мнимому) приобретению и владению офшорной компанией Ascension Invest имуществом Нусинова А.А. и применение последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности Ascension Invest и признанием такого права за Нусиновым А.А. не влияет на права ООО "РЕСО-Лизинг".

В рамках дела о банкротстве кредитором ПАО Банк "Траст" было установлено, что Нусинов А.А. долгое время приобретал недвижимое и движимое имущество, которое регистрировал не за собой, а на офшорную компанию Ascension Invest Limited.

В Арбитражный суд г. Москвы 10.02.2023 поступило заявление Банка "Траст" (ПАО) о признании недействительными сделок, заключённых между должником и Компанией "Ассеншен Инвест Лимитед", на основании которых компания "Ассеншен Инвест Лимитед" осуществляла номинальное приобретение и держание в своей собственности активов должника и применении последствий недействительности сделок в виде истребования в конкурсную массу имущества.

В рамках обособленного спора Арбитражным судом Московского округа вынесено постановление от 24.07.2023 принятии обеспечительных мер в виде запрета на осуществление регистрационных действий и на отчуждение спорного имущества.

В судебной практике сделки по номинальному приобретению и владению имуществом должника оспариваются на основании ст. 170 ГК РФ как недействительные в части покупателя (в силу его мнимости), право собственности признается за должником.

В связи с этим ООО "РЕСО-Лизинг" было привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Так, компания Ascension Invest Limited приобрела право собственности на транспортное средство в интересах Нусинова А.А. (как номинальный собственник) на основании договора лизинга N 8896ДМО1-АСС/01/2016 от 01.07.2016 и соглашения от 20.06.2019 о переходе права собственности к договору лизинга N 8896ДМО1-АСС/01/2016 от 01.07.2016, заключенных с ООО "РЕСО-Лизинг".

В связи с этим именно указанные договоры оспаривались как мнимые в части приобретателя.

Соответственно, права ООО "РЕСО-Лизинг" указанным судебным актом не могут быть нарушены. Судебный акт не устанавливает каких-либо обязанностей для ООО "РЕСО-Лизинг", а восстанавливает (признает) право собственности Нусинова А.А. на имущество, которое было зарегистрировано за номинальным (мнимым) собственником.

Материалами дела подтверждено, что компания Ascension Invest Limited подконтрольна Нусинову А.А., а имущество приобреталось на деньги и в интересах самого Нусинова А.А.

Согласно сведениям из Государственного реестра аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц ФНС России, компания "Ассеншен Инвест Лимитед" зарегистрирована на Британских Виргинских островах (регистрационный N 1059591).

С 01.11.2016 компания имеет представительство иностранного юридического лица в Российской Федерации.

Текущим (с 2017 года) руководителем филиала является Новиков О.И.

Новиков О.И. аффилирован с Нусиновым А.А., что подтверждается судебными актами по настоящему делу (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023 по делу N А40-226417/2019).

Судебными актами по спору о привлечении Нусинова А.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Перспектива" установлено, что ранее руководителем компании "Ассеншен Инвест Лимитед" являлся непосредственно Нусинов А.А. (определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.06.2023, оставленное без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.12.2023 и определением Верховного Суда РФ от 17.04.2024 N 305-ЭС18-22982 (6) по делу N А40-250246/2017).

Другими судебными актами (о субординации требования аффилированного с Нусиновым А.А. кредитора компании Палтроум Инвестментс Лимитед) в деле о банкротстве ООО "Перспектива" (определение Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2023 по делу N А40-250246/2017 после отмены судебных актов судом округа) со ссылками на настоящее дело также установлено, что Нусинов А.А. является конечным бенефициаром группы компаний.

Нусинов А.А. являлся руководителем Компании Ассеншен Инвест Лимитед, которая, в свою очередь, была акционером Компании Палтроум Инвестментс Лимитед и участником ООО "Перспектива" с 91,2% долей уставного капитала.

Кроме того, судебными актами установлено, что Нусинов А.А. являлся фактическим бенефициаром группы компании, в которую входили Компания Палтроум Инвестментс Лимитед, Компания Ассеншен Инвест Лимитед и ООО "Перспектива". В данную группу компаний также Денискин Д.Д. и Карачинский А.А. Так, Денискин Д.Д. являлся участником ООО "Салтыковка", участником которой также является ООО "Перспектива" (с долей 51% уставного капитала)".

Более того, в рамках настоящего дела о банкротстве судами уже устанавливались факты использования Нусиновым А.А. компании "Ассеншен Инвест Лимитед" в качестве номинального собственника принадлежащего должнику имущества. Так, определением Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2022, оставленным без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2022 по делу N А40-226417/2019, признана недействительной сделка по номинальному владению компанией "Ассеншен Инвест Лимитед" и сыном должника элитной квартирой на ул. Новый Арбат в г. Москва.

При этом в раках спора также установлена аффилированность компании "Ассеншен Инвест Лимитед" и ее подконтрольность должнику.

Параллельно с настоящим обособленным спором рассматривалось заявление ПАО Банк "ТРАСТ" о признании недействительной декларации о доверительном управлении и возмещении ущерба в отношении 100% акций компании "Ассеншен Инвест Лимитед" от 16.01.2012, заключенной между Нусиновым Алексеем Александровичем и Компанией "Хедж Финанс Лтд".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.11.2024 (вступило в законную силу) прекращены полномочия компании "Хедж Финанс Лтд", установленные декларацией от 16.01.2012, как доверительного собственника акций компании "Ассеншен Инвест Лимитед". Восстановлено право собственности Нусинова А.А. в отношении 100% акций компании "Ассеншен Инвест Лимитед".

Таким образом, достоверно установлено и не оспорено никем из участвующих в деле лиц, что офшорная Компания "Ассеншен Инвест Лимитед" была и остается подконтрольна Нусинову А.А. В рамках дела о банкротстве уже устанавливались факты использования этой компании в качестве номинального держания активов должника и злоупотребления правом с целью причинения вреда кредиторам.

Заявление об оспаривании сделки подано в пределах срока исковой давности.

Как верно указывает сам заявитель апелляционной жалобы, срок исковой давности по иску о применении последствий ничтожной сделки составляет 3 года с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Объективный срок исковой давности составляет 10 лет со дня начала исполнения сделки (п. 2 ст. 196 ГК РФ, п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Относительно срока исковой давности по сделкам со схожими фактическими обстоятельствами (об оспаривании сделки с номинальным собственником) высказывался Верховный Суд РФ. В определении N 305-ЭС20-20127(20) от 06.03.2024 ("Дело Балаяна") Верховный Суд РФ указал на применение общих (трех- и десятилетнего) сроков исковой давности к подобным сделкам.

Нусинов А.А. был признан банкротом 27.05.2021 (решение Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2021 по делу N А40-226417/2019).

ПАО Банк "Траст" подал заявление об оспаривании сделки 10.02.2023.

При этом, как следует из заявления самого банка, указанное имущество и его принадлежность Нусинову А.А. было установлено 08.12.2022. Так, поскольку установление активов компании Ascension Invest Limited не входило в обязанности финансового управляющего, в рамках дела о банкротстве кредиторам не было сообщено о наличии такого имущества.

ПАО Банк "Траст", являющийся агентом, деятельность которого направлена на реализацию государственной политики Российской Федерации по санации финансового сектора экономики (определение Верховного Суда РФ N 307-ЭС21-7195(2,3), самостоятельно установил указанные активы и принадлежность их Нусинову А.А.

Соответственно, ООО "РЕСО-Лизинг" не опровергло доводы заявителя о моменте, с которого он узнал о наличии у Нусинова А.А. мнимого собственника в лице компании Ascension Invest Limited. Более того, как уже указывалось ранее, судебный акт не влияет на права и обязанности ООО "РЕСО-Лизинг".

Иные доводы ООО "РЕСО-Лизинг" не имеют отношения к существу спора и не опровергают выводы суда первой инстанции

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают доказательств того, что компания Ascension Invest Limited, подконтрольная Нусинову А.А., осуществляла полномочия номинального собственника в отношении его имущества.

Так, в материалах дела имеются отзыв Нусинова А.А., который не отрицает факт принадлежности ему спорного имущества, а также отзыв компании Ascension Invest Limited о готовности возвратить имущество в конкурсную массу.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2024 по делу N А40-226417/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Сафронова

Судьи

А.С. Маслов Н.В. Юркова