Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2025 г. N 09АП-482/25 по делу N А40-262671/2021

Москва

25 февраля 2025 г.

Дело N А40-262671/21

Резолютивная часть постановления объявлена 11.02.2025.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.02.2025.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей А.С. Маслова и Н.В. Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.В. Панариной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "НГДУ Приволжский" на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2024 по делу N А40-262671/21, вынесенное судьей Клыковой В.Н., о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО "Скандойл М" в размере 2 428 492, 66 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "НГДУ Приволжский";

лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2024 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО "Скандойл М" в размере 2 428 492, 66 руб.

Конкурсный управляющий не согласился с определением суда, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, отказать кредитору в удовлетворении заявления.

ООО "Скандойл М" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, рассмотреть обособленный спор в отсутствие своего представителя.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ в отсутствие участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Как следует из материалов дела, 10.12.2020 между ООО "НГДУ Приволжский" и ООО "Скандойл М" заключен договор поставки N 01П-12/2020, по условиям которого (п. 1.1) ООО "НГДУ Приволжский" обязалось передать в собственность ООО "Скандойл М" углеводородное сырье (газовый конденсат, конденсат газовый компаундированный нефтью, нефть и т. д.), а последнее обязалось его оплатить.

ООО "Скандойл М" свои обязательства по оплате выполнило надлежащим образом в размере 241 002 761, 21 рублей (платежные поручения N 1157 от 23.12.2020, N 1166 от 25.12.2020, N 71 от 22.01.2021, N 48 от 25.01.2021, N 141 от 19.02.2021, N 237 от 15.03.2021, N 322 от 01.04.2021, N 490 от 01.04.2021, N 540 от 12.04.2021).

Поставщик в лице ООО "НГДУ Приволжский" поставил товар на сумму лишь 238 574 268,55 руб.

В результате у должника образовалась задолженность перед ООО "Скандойл М" в размере 2 428 492,66 руб.

Задолженность подтверждена актом сверки взаимных расчетов за апрель 2021 года.

Суд первой инстанции признал данную задолженность обоснованной и включил ее в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.06.2021 по делу N А45-11283/2021 установлено, что ООО "НГДУ Приволжский" не является плательщиком НДПИ и не имеет лицензии на добычу нефти. ООО "НГДУ Приволжский" является участником группы компаний "Русь-Ойл", для деятельности которой было характерно заключение мнимых сделок, направленных на перераспределение денежных средств внутри группы и вывод активов, уход от налогообложения, обналичивание денежных средств, создание фиктивной кредиторской задолженности.

В материалах дела не имеются и отсутствуют у конкурсного управляющего документы, подтверждающие наличие у ООО "НГДУ Приволжский" специального оборудования для отгрузки нефти на скважинах ППСН 1 Луговое месторождение Саратовской области.

Из доводов кредитора следует, что поставка по договору осуществлялась путем самовывоза товара транспортными средствами грузополучателей.

В силу пункта 2.10 договора право собственности на товар переходит от поставщика к покупателю в момент передачи товара покупателю, его представителю или уполномоченному покупателем грузополучателю.

Из буквального толкования данного условия договора поставки следует, что товар (нефть) является собственностью поставщика.

Кредитор указывает, что нефть добывалась на ППСН 1 Луговое месторождение, производителем ООО "Луговое", отгрузка товара ООО "НГДУ Приволжский" производилась по операторскому договору, заключенному с ООО "Луговое" (компания входящая в группу компаний Русь Ойл, обладающая лицензией на добычу нефтепродуктов на месторождении Луговое Саратовской области). Однако в материалы дела не предоставлены доказательства заключения между ООО "НГДУ Приволжский" и ООО "Луговое" договора на оказание операторских услуг и (или) иного договора, на основании которого нефть в указанных объемах переходила в собственность ООО "НГДУ Приволжский".

Поставщик осуществлял отгрузку товара, производителем которого являлось третье лицо.

ООО "НГДУ Приволжский" в обязательствах по договору поставки участвовало формально.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.06.2021 по делу N А45- 11283/2021 подтверждается, что ООО "НГДУ Приволжский" не приобретало в собственность товар, не имело производственных мощностей необходимых для хранения и отгрузки нефти, в свою очередь, ООО "Скандойл М" по факту являлось посредником между ООО "Луговое" (производителем нефти) и конечными получателями (приобретателями) товара. Заключенный Договор поставки имитирует хозяйственные взаимоотношения между ООО "НГДУ Приволжский" и ООО "Скандойл М", фактически правоотношения связанные с реализацией нефтепродуктов складывались между третьими лицами - производителем нефти и конечным покупателем (грузополучателем).

Этим же решением Арбитражного суда Новосибирской области, другими судебными актами подтверждается, что ООО "НГДУ Приволжский" является участником группы компаний "Русь-Ойл", для деятельности которой было характерно заключение мнимых сделок, направленных на перераспределение денежных средств внутри группы и вывод активов, уход от налогообложения, обналичивание денежных средств, создание фиктивной кредиторской задолженности.

Согласно сложившейся судебной практике ООО "НГДУ Приволжский" относится к группе технических организаций, подконтрольных "Русь-Ойл".

Суд первой инстанции необоснованно отклонил довод о мнимости договора между ООО "НГДУ Приволжский" и ООО "Скандойл М", указав, что заявление об оспаривании сделки должника не подавалось.

Арбитражный апелляционный суд считает, что приведенные доводы не являются основанием для отмены определения суда.

О невозможности исполнения должником своих обязательств по договору поставки N ОШ-12/2020 от 10.12.2020. ООО "

Скандойл М" обоснованно указывает, что из буквального толкования п. 2.5 договора поставки не следует, что должник обязался поставлять в адрес ООО "Скандойл М" нефть собственного производства и добытую своими силами.

В дополнительных соглашениях к договору указано место добычи нефти (ППСН 1 Луговое месторождение), а также ее производитель - ООО "Луговое".

В соответствии с регламентом выполнения работ по отгрузке нефти, являющимся приложением N 2 к договору, отгрузка товара должна была производиться ООО "НГДУ Приволжский" по операторскому договору с производителем нефти ООО "Луговое".

ООО "Скандойл М" указывает, что данный договор, на основании которого у НГДУ "Приволжский" возникло право на отгруженную нефть, действительно не представлен в материалы дела, поскольку ООО "Скандойл М" не являлось стороной такого договора и его копия не могла быть представлена.

При заключении договора поставки покупатель согласился с его условиями, был осведомлен о производителе нефти, при исполнении договора действовал добросовестно и исходил из добросовестности поставщика. Отгрузки по договору производились своевременно и в полном объеме. У ООО "Скандойл М" отсутствовали основания для возникновения сомнений в наличии у ООО "НГДУ Приволжский" прав на нефть и производственные мощности для ее отгрузки в автоцистерны.

Таким образом, отсутствие доказательств наличия у должника лицензии на добычу нефти и статуса плательщика НДПИ не имеет правового значения при рассмотрении вопроса о включении в реестр кредиторов требований ООО "Скандойл М".

Довод об имитации хозяйственных взаимоотношений между ООО "НГДУ Приволжский" и ООО "Скандойл М", утверждение о том, что фактически правоотношения, связанные с реализацией нефтепродуктов, складывались между производителем нефти и конечными покупателем (грузополучателем), не основаны на материалах дела.

Сама по себе принадлежность ООО "НГДУ Приволжский" к группе компаний "Русь-Ойл" не имеет правового значения при рассмотрении вопроса о добросовестности покупателя ООО "Скандойл М" при заключении и исполнении договора поставки.

Договор поставки заключался по форме поставщика ООО "НГДУ Приволжский", адрес электронной почты и адрес для направления подписанных приложений предоставлялся поставщиком по собственному выбору. ООО "Скандойл М" вся документация направлялась по почтовому адресу 119435, г. Москва, Большой Саввинский переулок, д.И, подъезд 3, этаж 3, помещение III, а также по электронной почте.

Между должником и ООО "Скандойл М" имели место реальные хозяйственной деятельности по договору N ОШ-12/2020 от 10.12.2020. Доказательств, опровергающих это утверждение кредитора, конкурсным управляющим не представлено, доводы об обратном основаны на предположениях.

Материалами дела установлено, что приобретенную у ООО "НГДУ Приволжский" нефть ООО "Скандойл М" реализовало по договорам поставки своим покупателям:

ООО "ПТР-Нефтепродукт" - в адрес грузополучателя ООО "ЭкоТОН", Волгоградская область, Светлоярский НПЗ,

ООО "Первый завод" - Калужская область, НПЗ "Первый Завод" Калуга,

ООО "ТД Нефтемаркет" - в адрес грузополучателя ООО "Новоникойл", Волгоградская область, НПЗ Новоникойл,

ООО "Дизельтраис" - в адрес грузополучателя ООО "Крона", Ульяновская область, Цильнинский НПЗ.

Поставка осуществлялась путем самовывоза товара транспортными средствами грузополучателей. Покупателем ООО "Скандойл М" оформлялись отгрузочные заявки на вывоз товара с указанием полученных от покупателей данных: грузополучателей, перевозчиков, плательщиков транспортных тарифов и водителей автотранспорта (приложения 1-4 к возражениям исх. N 321/Юр от 04.07.2023).

Реальная хозяйственная деятельность по договору подтверждена первичной документацией (приложения 5-8 к возражениям исх. N 321/Юр от 04.07.2023).

Кроме того, ООО "Скандойл М" в адрес своих покупателей нефти были направлены запросы об оказании содействия в предоставлении копий документов, связанных с поставкой товара в адрес конечных потребителей (приложение 9 к возражениям исх. N 321/Юр от 04.07.2023).

Представленные в ответ на запросы ООО "Скандойл М" копии документов - актов слива, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, протоколов исследования качества нефти (приложения 10-16 к возражениям исх. N 321/Юр от 04.07.2023) также подтверждают реальность движения товарно-материальных ценностей и реальный характер сделки между ООО "Скандойл М" и должником.

Довод конкурсного управляющего о том, что невзыскание задолженности кредитором в принудительном порядке подтверждает недобросовестность кредитора, также является необоснованным.

Задолженность в виде переплаты по авансовым платежам была сформирована по состоянию на 01.05.2021, при этом срок действия договора к тому моменту не истек.

В соответствии с п.4.5 договора, в случае поставки товара в количестве меньшем, чем было оплачено покупателем, полученная сумма переплаты зачитывается в счет оплаты последующей поставки, либо возвращается покупателю по его требованию, на основании подписанного сторонами акта сверки расчетов по итогам отгрузки за календарный месяц.

Таким образом, обоснованно утверждение кредитора о том, что ООО "Скандойл М" действовало исходя из того, что работа по договору могла быть продолжена, а авансовый платеж мог быть использован при оплате будущих поставок.

При этом размер задолженности по отношению к общему размеру оборота по договору за весь период составлял порядка 1 %, то есть не был настолько значительным, чтобы предпринимать незамедлительные меры принудительного взыскания.

Кроме того, 15.11.2021 было опубликовано сообщение кредитора N 10068034 о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве должника.

Учитывая совокупность изложенных вышеуказанных обстоятельств, поведение ООО "Скандойл М" не имеется оснований полагать действия ООО "Скандойл М" по взысканию задолженности недобросовестными. Поведение кредитора не отклонялось от обычного поведения добросовестного кредитора.

Довод об аффилированности кредитора ООО "Скандойл М" и должника ООО "НГДУ Приволжский" не подтверждён доказательствами, основан на предположениях.

Действительно, адресом юридического лица ООО "Скандойл М" длительное время являлось: 105082, г. Москва, Спартаковская площадь, д. 10, стр.12-12А, этаж 1, помещение I, комната 25. В указанном строении заявитель был зарегистрирован с 05.03.2013, то есть в общей сложности более одиннадцати лет.

Помещение арендовалось по договору субаренды у ООО "Виртус" (позднее у ООО "Гранит"), которые, в свою очередь, арендовали помещение у АО "Компания Иней" -собственника указанной недвижимости.

Таким образом, ООО "Скандойл М" с 2013 года арендовало помещение, принадлежащее на праве собственности АО "Компания Иней". ООО "Скандойл М" указывает, что в настоящее время срок субаренды истек, и оно находится в процессе регистрации изменений сведений о юридическом лице. О принадлежности иных помещений в бизнес-центре "Флеш Ландж", каким образом данный бизнес-центр связан с ООО "Ныо Лайф Групп", ему неизвестно.

Конкурсным управляющим не представлено убедительных и достаточных доказательств наличия аффилированности кредитора и ООО "НГДУ Приволжский", по сути, кроме ссылки на принадлежность бизнес-центров, где расположены эти компании, одному и тому же лицу - Хотину А.Ю.

Доказательств такой принадлежности не представлено. Вместе с тем в бизнес-центрах помещения арендуются множеством организаций. На сайте бизнес-центров размещена информация об аренде и контактные данные. Заключение договоров об аренде помещений в бизнес-центрах доступно всем хозяйствующим субъектам.

Кредитор ссылается на информацию интернет-ресурса "Коммерсантъ", согласно которой по состоянию на 28.03.2020 во владении Хотина А.Ю. в восьми административных округах г. Москвы находилось 38 офисных и бизнес-центров, в которых располагается и зарегистрировано множество компаний.

Регистрация юридических лиц в бизнес-центрах Хотина А.Ю. не может сама по себе свидетельствовать об их аффилированности.

По мнению конкурсного управляющего, возможная цель совершения такой сделки -искусственное создание задолженности.

Однако при этом конкурсным управляющим не приведено достаточных доказательств обоснованности данного довода.

Из материалов дела следует, что общий оборот по договору составил 241 002 761,21 рублей. Поступление данных денежных средств по договору поставки нефти на расчетный счет должника подтверждено представленными заявителем платежными поручениям, конкурсным управляющим не опровергается и подтверждено имеющимися в материалах дела книгами продаж должника. Сумма переплаты покупателя (сумма задолженности) по договору составила 2 428 492,66 руб.

Сумма требований кредиторов на 18.12.2024 согласно реестру составляет 27 644 137 869,87 рублей, из них сумма требований кредиторов третьей очереди - 20 386 590 388,88 рублей.

Включение в реестр требований кредиторов требования ООО "Скандойл М" в размере 0,01% от общей суммы требований кредиторов третьей очереди не может оказать какого-либо существенного влияния на ход конкурсного производства.

Довод об отсутствии у сторон сделки намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей опровергается доказательствами реальности хозяйственных отношений в рамках договора, представленных ООО "Скандойл М".

Из материалов дела следует, что по ходатайству ООО "Скандойл М" в суде первой инстанции определением от 27.10.2023 суд отложил судебное разбирательство и обязал конкурсного управляющего запросить в ИФНС по г. Москве и представить в материалы дела книги покупок и продаж должника.

По результатам анализа представленных налоговой службой документов конкурсным управляющим подано более 60 заявлений о признании сделок недействительными, часть из которых были удовлетворены. Сделка между ООО "Скандойл М" и ООО "НГДУ Приволжский" конкурсным управляющим не оспорена.

Из материалов дела не следует, что в суде первой инстанции конкурсный управляющий доказывал факт компенсационного финансирования со стороны ООО "Скандойл М".

Доказательства такого финансирования из материалов не следуют.

Судебные акты, ссылки на которые приводит конкурсный управляющий в своей апелляционной жалобе, не влекут для ООО "Скандойл М" правовых последствий, поскольку ООО "Скандойл М" не являлось участником указанных дел и вынесенные судебные акты не устанавливают прав и обязанностей ООО "Скандойл М". Доводы конкурсного управляющего, касающиеся группы компаний Русь-Ойл и Хотина А.Ю. не имеют отношения к заявлению ООО "Скандойл М".

Суд апелляционной инстанции считает, что материалами дела доказаны факт реальных хозяйственных отношений между должником и кредитором, правомерного включения требований кредитора в реестр.

Суд первой инстанции полно и правильно установил фактические обстоятельства по делу и дал им надлежащую правовую оценку.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2024 по делу N А40-262671/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Сафронова

Судьи

А.С. Маслов Н.В. Юркова