Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2025 г. N 15АП-17421/24 по делу N А32-12053/2015

город Ростов-на-Дону

24 февраля 2025 г.

дело N А32-12053/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деминой Я.А.,

судей Долговой М.Ю., Чеснокова С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситдиковой Е.А.,

при участии посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от конкурсного управляющего ООО "Ида" Бисерова Д.Г.: представителя Кадлец В.А. по доверенности от 22.07.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Раченко Юрия Ивановича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.09.2024 по делу N А32-12053/2015 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инвест Юг" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ида" (ИНН 2320085335);

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ида" (далее - должник) общество с ограниченной ответственностью "Инвест Юг" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.09.2024 по делу N А32-12053/2015 произведена замена кредитора в порядке процессуального правопреемства Жмайло Анны Георгиевны на ООО "Инвест Юг" в реестре требований кредиторов ООО "ИДА".

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный кредитор Раченко Юрий Иванович в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловал определение от 10.09.2024, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судебный акт вынесен при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения обособленного спора. Договоры уступки права требования с независимыми кредиторами заключены ООО "Инвест Юг" исключительно с целью осуществления контроля над процедурой банкротства, причинения вреда имущественным правам кредиторов - участников строительства проблемного объекта "Многоквартирный жилой дом" в г. Сочи по ул. Санаторная, д. 25.

От конкурсного управляющего ООО "ИДА" Бисерова Д.Г. посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" поступили письменные объяснения в порядке статьи 81 АПК РФ.

Представитель конкурсного управляющего ООО "ИДА" Бисерова Д.Г. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отказать ООО "Инвест Юг" в процессуальном правопреемстве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.09.2015 принято заявление Бережнова Ю.В. о признании должника банкротом, возбуждено производство по делу о банкротстве. В деле о банкротстве должника применяются правила параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.05.2016 в отношении ООО "Ида" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Рыбаченко Виктор Николаевич.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.08.2017 в отношении ООО "Ида" введено внешнее управление. Исполнение обязанностей внешнего управляющего ООО "Ида" возложено на Рыбаченко Виктора Николаевича.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2019 внешним управляющим должника утвержден Бисеров Дмитрий Гелиевич.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.09.2020 в реестр требований о передаче жилых помещений (реестр требований участников строительства) ООО "Ида" включены требования участника строительства Жмайло Анны Георгиевны о передаче квартиры N 20, общей площадью 72 кв.м, расположенной по адресу: г. Сочи, ул. Санаторная, 25, 3 этаж. Для целей участия в собрании кредиторов оплатой считать 2 520 000,00 рублей по договору, предусматривающему передачу жилого помещения.

28 ноября 2023 года между Жмайло Анной Георгиевной (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Инвест Юг" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) (замена стороны в обязательстве), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования (замена стороны в обязательстве), возникшее у цедента на основании договора N 20 долевого участия в строительстве многоквартирного дома от 09.08.2012, зарегистрированного в Управлении федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Краснодарскому краю 28.08.2012, N регистрации 23-23-50/2005/2012-473 (далее по тексту - "договор долевого участия"), (в том числе права, денежные требования, вытекающие из указанного договора долевого участия и/или связанные с ним, связанные с указанными требованиями, в том числе право на штрафные санкции, пени, проценты, иные расходы) к "должнику" (общество с ограниченной ответственностью "Ида" (ИНН 2320085335, КПП 232001001, ОГРН 1032311672733) (далее по тексту -"застройщик"), подтверждённое определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-12053/2015 от 14.09.2020, в связи с чем к цессионарию с даты государственной регистрации настоящего договора переходят все права на тех же условиях, которые существуют у цедента на дату подписания настоящего договора в отношении следующего требования:

- право требования цедента, включённое в реестр требований передачи жилых помещений должником требования участника строительства о передаче квартиры N 20, общей площадью 72 (семьдесят два) кв.м, расположенной по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ЖСТ "Мечта-2", ул. Санаторная, участок N 25, 3 этаж жилой (далее по тексту - "объект капитального строительства").

Для целей участия в собрании кредиторов оплатой считать 2 520 000 (два миллиона пятьсот двадцать тысяч) рублей РФ по договору долевого участия, предусматривающему передачу жилого помещения (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора право (цедента) первоначального участника долевого строительства переходит к новому участнику долевого строительства (цессионарию) с даты заключения настоящего договора в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

В пункте 2.1 договора предусмотрено, что за уступаемое право требования, указанное в п. 1.1. настоящего договора, цессионарий обязуется передать цеденту право собственности на следующий объект недвижимого имущества: квартиру N 126, назначение: жилое, общая продаваемая площадь 24,1 (двадцать четыре целых одна десятая) кв.м, с учётом площади лоджии 2,6 (две целых шесть десятых) кв.м, этаж 8 (восьмой), с кадастровым номером 23:49:0301015:4764, расположенную по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Городской округ город - курорт Сочи, Хостинский внутригородской район, г. Сочи, ул. Ясногорская, д. 16/6, корпус 6, квартира 126 (далее по тексту - "недвижимое имущество"). По согласованию сторон стоимость продаваемого недвижимого имущества составляет 4 161 500 (четыре миллиона сто шестьдесят одна тысяча пятьсот) рублей РФ рублей РФ.

Согласно пункту 2.5 договора датой исполнения обязательств по настоящему договору стороны считают дату государственной регистрации настоящего договора в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, в полном объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательств сторон.

Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю 01.12.2023, что подтверждается выпиской из ЕГРН.

В соответствии с условиями пункта 2.6 договора обязанность цессионария по передаче цеденту права собственности на недвижимое имущество, указанное в п. 2.1. настоящего договора, считается выполненной с даты государственной регистрации перехода права собственности от цессионария к цеденту в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю по договору купли - продажи жилого помещения (квартиры).

29 ноября 2023 года между Жмайло Анной Георгиевной (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Инвест Юг" (продавец) заключен договор купли-продажи жилого помещения (квартиры).

29 ноября 2023 года между Жмайло Анной Георгиевной и обществом с ограниченной ответственностью "Инвест Юг" подписан передаточный акт по договору купли-продажи жилого помещения (квартиры).

19 марта 2024 года общество с ограниченной ответственностью "Инвест Юг" обратилось в суд с заявлением, в котором просило произвести процессуальную замену кредитора Жмайло Анны Георгиевны на общество с ограниченной ответственностью "Инвест Юг" в реестре требований кредиторов должника на сумму требований в размере 2 520 000,00 рублей, вытекающих из договора N 20 долевого участия в строительстве многоквартирного дома от 09.08.2012.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.

Указанные положения должны применяться с учетом особенностей осуществления процедур банкротства, в том числе особенностей порядка предъявления денежных требований к должнику, включения и исключения требований из реестра, объема процессуальных прав и обязанностей лиц с учетом их статуса в деле о банкротстве.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 9285/10).

В деле о банкротстве должника применяются правила параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.09.2020 в реестр требований о передаче жилых помещений (реестр требований участников строительства) ООО "Ида" включены требования участника строительства Жмайло Анны Георгиевны о передаче квартиры N 20, общей площадью 72 кв. м, расположенной по адресу: г. Сочи, ул. Санаторная 25, 3 этаж. Для целей участия в собрании кредиторов оплатой считать 2 520 000,00 рублей по договору, предусматривающему передачу жилого помещения.

Так, требования граждан, в отношении которых судами произведено процессуальное правопреемство, включены в состав реестра передачи жилых помещений должника, в связи с чем согласно статье 201.9 Закона о банкротстве они подлежат приоритетному удовлетворению - в составе первой подочереди третьей очереди общего реестра требований кредиторов должника.

Включая в Закон о банкротстве специальные правила о банкротстве застройщиков, законодатель стремился обеспечить приоритетную защиту граждан - участников строительства как непрофессиональных инвесторов. Дальнейшее совершенствование законодательного регулирования названной сферы правоотношений, в частности посредством принятия Закона N 218-ФЗ и внесения в упомянутые в нем законодательные акты, в том числе в Закон о банкротстве, соответствующих изменений подчинено исключительно той же цели. Подтверждением тому служит действующая редакция нормы, закрепленной в подпункте 2 пункта 1 статьи 201.1 Закона о банкротстве, согласно которой участниками строительства могут признаваться только физические лица и публично-правовые образования, обладающие поименованными в данной норме правами требования к застройщику.

Ключевой гарантией защиты прав граждан - участников строительства является закрепление приоритетной очередности удовлетворения их требований к застройщику-банкроту (подпункт 3 пункта 1 статьи 201.9 Закона о банкротстве).

Вместе с тем объем прав, передаваемых по договору уступки, зависит не только от содержания обязательственного правоотношения, но и в отдельных случаях от особого правового статуса кредитора (абзац 2 пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки"). Данное обстоятельство применительно к проведению процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника-застройщика имеет принципиальное значение, поскольку формирование названного реестра включает в себя разрешение вопроса об очередности удовлетворения спорных требований.

Учитывая вышеизложенное и то, что учет граждан, в отношении которых судами произведено процессуальное правопреемство в настоящем споре, в реестре требований о передаче жилых помещений непосредственно связан с их особым правовым положением в отношениях с обществом "Ида" как застройщиком, установленным специальным правилами о банкротстве застройщиков, предоставляющей названной категории кредиторов особые гарантии защиты их прав и законных интересов, которые в настоящее время на ООО "Инвест Юг" в силу его правового статуса как юридического лица не распространяются, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве и произвел замену кредитора Жмайло Анну Георгиевну на ООО "Инвест Юг" в реестре требований кредиторов ООО "Ида" на денежное требование - 2 520 000,00 рублей (как заявлено обществом).

Погашение требований осуществляется в порядке, установленном статьей 201.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Возражая против удовлетворения заявленных требований, конкурсные кредиторы ссылаются на следующие обстоятельства.

03 августа 2023 года между ООО "Ида" (застройщик), ООО "Инвест Юг" (инвестор) и Администрацией г. Сочи заключено соглашение о взаимодействии по вопросу восстановления прав граждан - участников строительства по объекту "Многоквартирный жилой дом" в г. Сочи по ул. Санаторная, д. 25.

Во исполнение указанного соглашения 22.09.2023 в городе Сочи состоялось совещание рабочей группы с участниками строительства объекта "Многоквартирный жилой дом" в г. Сочи по ул. Санаторная, д. 25.

По итогам совещания было принято решение о произведении всем без исключения участникам строительства за счет инвестора ООО "Инвест Юг" в срок до 31.132.2023 компенсационных выплат (исходя из цены 85 000 рублей за 1 кв.м помещения) либо предоставление квартир в ЖК "Сочи Парк".

Вместе с тем, на сегодняшний день ни компенсационная выплата, ни квартиры инвестором ООО "Инвест Юг" 23 участникам строительства не предоставлены. Несмотря на это обстоятельство, 19.12.2023 объект "Многоквартирный жилой дом" в г. Сочи по ул. Санаторная, д. 25 исключен из Единого реестра проблемных объектов (ЕРПО), поскольку инвестором ООО "Инвест Юг" были заключены соглашения об уступке прав требований к ООО "Ида" и произведены компенсационные выплаты, либо предоставлены квартиры лишь некоторым участникам строительства (13 человек из 36 человек).

По мнению заявителя и иных кредиторов, направивших отзывы на апелляционную жалобу, ООО "Инвест Юг" приобретает права требования миноритарных кредиторов только в части договоров долевого участия в строительстве, зарегистрированных в ЕГРН, фактически приобретает большинство голосов, учитываемых на собрании кредиторов. Таким образом, фактические обстоятельства рассматриваемого дела о банкротстве свидетельствуют о том, что действия заявителя направлены исключительно на осуществление контроля над процедурой банкротства путем приобретения долгов голосующих кредиторов во вред имущественным интересам иных кредиторов - участников строительства. Недобросовестные действия инвестора создают препятствия для завершения процедуры банкротства ООО "Ида".

Вместе с тем, доводы заявителя подлежат отклонению по причине их необоснованности и недоказанности.

Соглашение о взаимодействии, на которое ссылаются кредиторы, фактически представляет собой договор о намерениях без возложения на его участников каких-либо обязательств.

В пункте 2.2.1 соглашения предусмотрено, что ООО "Инвест Юг" намерен обеспечить выполнение мероприятий по восстановлению прав граждан - участников строительства объекта за счет собственных и (или) привлеченных (заемных) средств.

Таким образом, вопреки доводам кредиторов, приобретение инвестором прав всех участников строительства проблемного объекта "Многоквартирный жилой дом" в г. Сочи по ул. Санаторная, д. 25; создание ЖСК по объекту "Многоквартирный жилой дом" в г. Сочи по ул. Санаторная, д. 25; завершение строительства МКЖД не входило в обязанности ООО "Инвест Юг".

В материалы дела также не представлено доказательств передачи земельного участка инвестору в качестве отступного.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы заявителя о злоупотреблении правом со стороны ООО "Инвест Юг", изложенные в апелляционной жалобе, не подтверждены материалами дела, основаны на ошибочном толковании норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными, и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.

То обстоятельство, что в судебном акте не названы какие-либо из имеющихся в деле доказательств либо доводы, не свидетельствует о том, что данные доказательства и доводы судом не оценены (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2016 N 308-КГ15-18261).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.09.2024 по делу N А32-12053/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Я.А. Демина

Судьи

М.Ю. Долгова С.С. Чесноков