Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2025 г. N 09АП-79199/24 по делу N А40-135633/2014

г. Москва

17 марта 2025 г.

Дело N А40-135633/14

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2025 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Гажур

судей А.А. Дурановского, Р.Г. Нагаева

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АНО "ЦСРППИ"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.10.2024 по делу N А40-135633/14 (95-155) о признании недействительной сделкой платежи, совершенные ООО "ИСК "Коста" в пользу АНО "ЦСРППИ" на общую сумму 14 630 804,91 руб. и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ИСК "КОСТА" (ОГРН 1067760962510, ИНН 7733588690),

при участии в судебном заседании:

от АНО "ЦСРППИ": Бармин М.Р. по дов. от 06.09.2024

иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.10.2015 ООО "ИСК "Коста" (ОГРН 1067760962510, ИНН 7733588690) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, и.о. конкурсного управляющего утверждена Дровянникова О.Н. Соответствующие сведения опубликованы 07.11.2015 в газете "КоммерсантЪ".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 10.11.2015 конкурсным управляющим ООО "ИСК "Коста" (ИНН 7733588690, ОГРН 1067760962510) утвержден Гуреев М.В.

Определением суда от 01.11.2019 конкурсным управляющим ООО "ИСК "Коста" (ИНН 7733588690, ОГРН 1067760962510) утверждена Илая Е.Г.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2023 Илая Елена Геннадьевна отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ИСК "Коста".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.03.2024 конкурсным управляющим ООО "ИСК "Коста" (ИНН 7733588690, ОГРН 1067760962510) утвержден Степунин Роман Владимирович (ИНН 683303642634).

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ООО "ИСК "Коста" Степунина Р.В. о признании недействительной сделки по выплате, произведенной со счета ООО "ИСК "Коста" в пользу АНО "ЦСРППИ" денежных средств в размере 14 630 804,91 руб.

Определением от 29.10.2024 Арбитражный суд города Москвы признал недействительной сделкой платежи, совершенные ООО "ИСК "Коста" в пользу АНО "ЦСРППИ" на общую сумму 14 630 804,91 руб.

Применил последствия недействительности сделки - взыскал с АНО "ЦСРППИ" в конкурсную массу ООО "ИСК "Коста" 14 630 804,91 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, АНО "ЦСРППИ" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ссылаются на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании апелляционного суда представитель АНО "ЦСРППИ" доводы жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.09.2021 в рамках расчетов с кредитором ООО "Формакс", по письму последнего (ООО "Формакс") в пользу АНО "ЦСРППИ" были перечислены денежные средства в размере 14 630 804,91 руб. с основанием платежа "расчеты с кредиторами 3 очереди, включенными в реестр требований кредиторов".

Заявитель полагая, что перечисление денежных средств подлежит оспариванию по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве), ст. 10, 168 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка была совершена в период неплатежеспособности должника, в результате совершения сделки был причинен имущественный вред кредиторам.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, для доказывания цели причинения вреда помимо установления признаков неплатежеспособности необходимо доказать хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно:

цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Заявителями доказано два из вышеперечисленных обстоятельств, а именно - сделка совершена безвозмездно и в отношении заинтересованного лица.

Денежные средства поступали ответчику без наличия на то правовых оснований, что подтверждено следующим.

Определением суда от 18.05.2023 признаны незаконными действия конкурсного управляющего ООО "ИСК "Коста" Илаи Е.Г., выразившиеся в не осуществлении зачета встречных однородных требований и перечислении денежных средств, составляющих конкурсную массу, в пользу ООО "Формакс".

Судом также было установлено, что конкурсный управляющий 24.09.2021 перечислил 14 630 804,91 руб. в пользу АНО "ЦСРППИ" в счет погашения требований кредитора ООО "Формакс" на основании поступившего в адрес конкурсного управляющего письма от ООО "Формакс" от 06.03.2020, согласно которому при распределении конкурсной массы денежные средства, причитающиеся ООО "Формакс", подлежат перечислению АНО "ЦСРППИ" в связи с наличием у ООО "Формакс" неисполненных перед АНО "ЦСРППИ" обязательств в соответствии со ст. 313 ГК РФ.

Вместе с тем, кредитор ООО "Формакс" имел встречную задолженность перед должником в размере 29 090 132,41 руб.

Задолженность представляет собой расходы на оплату услуг привлеченных специалистов АНО "ЦРСППИ".

Так, 19.01.2016 состоялось собрание кредиторов должника, на котором принято решение привлечь в качестве специалистов АНО "Центр содействия развития предпринимательства и привлечения инвестиций" (АНО "ЦСРППИ"). 01.02.2016 на основании решения, принятого вышеуказанным собранием кредиторов должника, конкурсным управляющим был заключен Договор от 01.02.2016 г. N 1, между должником и АНО "ЦСРППИ". Стоимость услуг привлеченных специалистов по данному договору составила 29 285 735,39 руб.

В соответствии с п. 7 ст. 20.7 Закона о банкротстве, оплата услуг лиц, решение о привлечении которых принято собранием кредиторов, осуществляется за счет средств кредиторов, проголосовавших за такое решение, пропорционально размерам их требований, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, за исключением случаев, если одним кредитором или несколькими кредиторами приняты на себя обязанности по оплате услуг указанных лиц.

ООО "Формакс" как кредитор, принявший решение о привлечении специалистов АНО "ЦСРППИ", подтвердил свое решение об осуществлении вышеуказанных расходов за счет собственных средств, пропорционально размеру своих требований, включенных в реестр.

В соответствии с п. 8 ст. 142 Закона о банкротстве, погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются иные основания для прекращения обязательств. Зачет требования допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Арбитражный управляющий обязан принимать разумные и экономически обоснованные решения в интересах должника и его кредиторов, способствовать соблюдению справедливого баланса между правами должника и имущественными интересами иных участников банкротного процесса.

Судом было установлено, что решение о перечислении денежных средств в пользу ООО "Формакс" является неразумным, экономически необоснованным и нарушающим права должника и кредиторов применительно к ст. 10 ГК РФ.

Конкурсный управляющий обязан был удержать денежные средства в счет оплаты встречной задолженности ООО "Формакс" перед должником, то есть произвести зачет встречных однородных требований.

Конкурсный управляющий приступил к расчетам с кредиторами третьей очереди, соответственно, оснований для вывода о том, что зачетом встречных требований будет нарушена очередность погашения требований кредиторов (в том числе по текущим обязательствам должника) не имеется, так как зачет встречных требований наряду с расчетом денежными средствами является способом прекращения обязательств.

Следовательно, в случае осуществления конкурсным управляющим зачета встречных требований ООО "Формакс" очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов была бы соблюдена. Денежные средства остались бы в конкурсной массе и были бы распределены между конкурсными кредиторами.

Соответственно, получение АНО "ЦСРППИ" по распорядительному письму ООО "Формакс" денежных средств от должника в размере 14 630 804,91 руб. являлось необоснованным и не соответствующим нормам Закона о банкротстве.

Фактически сложилась такая ситуация, когда вместо ООО "Формакс" с АНО "ЦСРППИ" произвел расчет должник, без наличия на то правовых оснований.

Таким образом, в условиях неплатежеспособности, конкурсный управляющий Илая Е.Г. без какого-либо основания перечислила АНО "ЦСРППИ" 14 630 804,91 руб., чего не мог не знать ответчик.

С учетом изложенного, оспариваемый платеж является недействительным по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Указанные согласованные действия ООО "Формакс", АНО "ЦСРППИ" и конкурсного управляющего Илая Е.Г. также были совершены с грубейшим нарушением ст. 142 Закона о банкротстве, что является основанием для признания рассматриваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 168 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.10.2024 по делу N А40-135633/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу АНО "ЦСРППИ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Гажур

Судьи

А.А. Дурановский Р.Г. Нагаев