Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2025 г. N 11АП-3206/25 по делу N А65-24096/2017
|
16 июня 2025 г.
|
Дело N А65-24096/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2025 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Александрова А.И.,
судей Бессметной О.А., Мальцева Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,
с участием 15-29.05.2025:
от ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - представитель Чутаева Е.А. по доверенности от 07.07.2022;
иные лица не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2, апелляционную жалобу ООО "ПКО "Редут" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 февраля 2025 года по делу N А65-24096/2017 по заявлению ПАО "Татфондбанк" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 апреля 2018 года о включении требования ООО "Аида и Д" (правопреемник ООО "ПКО "Редут") в реестр требований кредиторов Мусина Роберта Ренатовича в размере 157 341 844,63 руб.,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2018 гражданин Мусин Роберт Ренатович (далее - должник, Мусин Р.Р.) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации его имущества. Финансовым управляющим утверждена Рогожкина Елена Александровна.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2021 финансовым управляющим утвержден Суханов Сергей Вячеславович.
В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ПАО "Татфондбанк" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2018 по делу N А65-24096/2017 о включении требования ООО "Аида и Д" (правопреемник ООО "ПКО "Редут") в реестр требований кредиторов Мусина Роберта Ренатовича.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.10.2023, отказано в удовлетворении заявления.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.10.2023 по делу N А65-24096/2017 отменены, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2024 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления ПАО "Татфондбанк" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2018 по делу N А65-24096/2017 о включении требования ООО "Аида и Д" (правопреемник ООО "ПКО "Редут") в реестр требований кредиторов Мусина Роберта Ренатовича в размере 157 341 844,63 руб.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2025 отменено определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2018 по делу N А65-24096/2017 о включении требования ООО "Аида и Д" (правопреемник ООО "ПКО "Редут") в реестр требований кредиторов Мусина Роберта Ренатовича в размере 157341844,63 руб. по вновь открывшимся обстоятельствам. Назначено судебное заседание по рассмотрению требования ООО "Аида и Д" (правопреемник ООО "ПКО "Редут") о включении в реестр требований кредиторов Мусина Роберта Ренатовича в размере 157 341 844,63 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ПКО "Редут" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2025 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 08 апреля 2025 года.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 апреля 2025 года судебное разбирательство отложено на 15 мая 2025 года на 12 час. 50 мин.
Протокольным определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2025 года в судебном заседании объявлен перерыв до 29 мая 2025 года на 11 час 10 мин.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2025 года в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу, произведена замена судьи Поповой Г.О. на судью Мальцева Н.А. После замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.
В судебном заседании 15-29 мая 2025 года представитель ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно статье 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 названного Кодекса.
В соответствии с п. 1 ч. 2 ст. 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются вновь открывшиеся существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю, существовавшие на момент принятия судебного акта.
Вновь открывшиеся обстоятельства - это юридические факты, которые предусмотрены нормами права и влекут возникновение, изменение или прекращение правоотношений. Эти факты должны иметь существенное значение для правильного разрешения данного дела, то есть быть способными повлиять на выводы арбитражного суда при принятии судебного акта.
Перечень оснований пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам содержится в статье 311 АПК РФ, является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит:
1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю;
2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;
3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.
В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса РФ при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" в пункте 3 разъяснено, что судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случае, если обстоятельства, установленные статьей 311 АПК РФ, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела.
Обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.
Существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.
Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2018 по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО "Аида и Д" в размере 157 341 844,63 руб. Впоследствии произведено процессуальное правопреемство кредитора ООО "Аида и Д" на ООО "ПКО "Редут".
Требование ООО "Аида и Д", включенное в реестр должника, возникло из обязательств:
1) по договору купли-продажи ценных бумаг от 20.10.2014 в размере 125 471 000 руб.;
2) по договору купли-продажи ценных бумаг от 08.07.2015 N 0807/15 в размере 1 603 000 руб.;
3) по договору купли-продажи акций от 15.04.2015 N 1504/15 в размере 25 003 000 руб.;
4) по договору купли-продажи акций от 05.06.2015 N 1506/15 в размере 3 403 000 руб.;
5) по договору купли-продажи ценных бумаг от 23.10.2015 N 2210 в размере 1 861 845 руб.
Согласно требованию ООО "Аида и Д", им были исполнены обязательства по оплате ценных бумаг по данным договорам, в то время как должником встречные обязательства по их передаче не исполнены.
В обоснование заявления о пересмотре судебного акта от 26.04.2018 ПАО "Татфондбанк" ссылалось на обстоятельства, установленные приговором Вахитовского районного суда города Казани от 27.09.2021 по уголовному делу N 2-12/2021 в отношении Мусина Р.Р., измененным апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Верховного Суда Республики Татарстан от 16.11.2022 в части квалификации действий подсудимого по двум эпизодам (не связанным с настоящим обособленным спором) и назначенного ему наказания.
Отменяя судебные акты по результатам рассмотрения заявления ПАО "Татфондбанк", Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указала на следующее.
Приговором Вахитовского районного суда города Казани от 27.09.2021 по уголовному делу N 2-12/2021 по эпизоду, относящемуся к совершению Мусиным Р.Р. как бывшим председателем правления ПАО "Татфондбанк" преступления с использованием общества "Аида и Д", установлено, что Мусин Р.Р. контролировал как ПАО "Татфондбанк", так и ООО "Аида и Д", являясь его фактическим бенефициаром.
По указанию Мусина Р.Р. банк и общество "Аида и Д" (заемщик) подписали 24.12.2014 договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи 133 700 000 рублей в целях незаконного вывода активов кредитной организации.
В рамках кредитного договора общество "Аида и Д" получило в банке тремя траншами всю сумму кредитного лимита. Дальнейшее движение кредитных средств осуществлялось в соответствии с указаниями Мусина Р.Р.
Полученные в банке 133 700 000 рублей прошли через счета иных лиц со ссылками на операции, не отражающие реальное положение дел, и в конечном итоге израсходованы следующим образом:
80 000 000 рублей - поступили на счет самого Мусина Р.Р., затем были сняты им с этого счета наличными;
20 000 000 рублей - поступили на счет общества с ограниченной ответственностью "Банная усадьба" в погашение личного долга Мусина Р.Р. перед контролирующим названное хозяйственное общество физическим лицом;
33 700 000 рублей - вернулись в банк в погашение процентов по кредиту.
В дальнейшем, как отражено в приговоре, Мусин Р.Р. дал указание Зиновьеву А.В. - номинальному руководителю общества "Аида и Д" - создать недостоверные оправдательные документы, обосновывающие получение денежных средств Мусиным Р.Р. Одним из таких документов и стал договор купли-продажи ценных бумаг от 20.10.2014, по которому Мусин Р.Р. якобы собирался продать обществу "Аида и Д" те акции банка, которые у него отсутствовали. В действительности данную сделку ее стороны исполнять не намеревались.
Согласно приговору Мусин Р.Р. и общество "Аида и Д" действовали без намерения создать правовые последствия, характерные для отношений по купле-продаже акций. Договор купли-продажи использован ими лишь для сокрытия операций по выводу денежных средств банка. Средства банка прошли через счета общества "Аида и Д" транзитом, создавая видимость наличия легальных оснований перечисления значительной суммы Мусину Р.Р.
Более того, приговором удовлетворен гражданский иск: с Мусина Р.Р. в пользу банка взысканы выведенные денежные средства. При этом общество "Аида и Д" (соучастник лица, причинившего ущерб банку) претендует на получение тех же выведенных при его содействии средств, которые данному обществу на законных основаниях не принадлежали.
Приговором установлены факты, явно свидетельствующие о том, что волеизъявление сторон сделки не соответствовало их действительной воле, что позволяло арбитражным судам квалифицировать договор купли-продажи как ничтожную (мнимую) сделку на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Приговором установлена истинная воля сторон договора купли-продажи акций, что имело существенное значение для проверки требования общества "Аида и Д" на предмет его обоснованности. Данное обстоятельство в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отвечает признакам вновь открывшегося.
При новом рассмотрении доводы ПАО "Татфондбанк" в лице его конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию кладов" о том, что о пороке воли сторон сделки об отчуждении акций оно узнало из приговора, не опровергнуты.
ООО "ПКО "Редут" также заявило об осведомленности ПАО "Татфондбанк" об отсутствии ценных бумаг, подлежащих передаче по договору купли-продажи от 20.10.2014, о том, что именно государственная корпорация "Агентство по страхованию кладов" давала показания о сделках. Кроме того, ООО "ПКО "Редут" ссылалось на то, что только 8 000 000 рублей из 137 000 000 руб. (100 млн.руб. кредита и 37 млн.руб. процентов по кредиту) кредитных средств ПАО "Татфондбанк", выданных ООО "Аида и Д" по кредитному договору N 326/14 от 24.12.2014, были выведены с использованием договора купли-продажи ценных бумах от 20.10.2014.
Однако, как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2024, продавец может заключить договор купли-продажи акций, которые будут приобретены им в будущем. Такой договор является действительным. Мнимость же возникает при наличии более широкого круга обстоятельств, касающихся отсутствия у обеих стороны сделки намерения ее исполнять. Поэтому сама по себе осведомленность агентства о нехватке товара у продавца не свидетельствовала о том, что оно располагало сведениями о мнимости договора.
Общество "Аида и Д" наряду с Мусиным Р.Р. отвечает перед банком за причиненный ущерб как сопричинитель вреда (статья 1080 ГК РФ), поэтому банк в рамках дела о банкротстве общества "Аида и Д" в любом случае вправе был предъявить денежное требование о возврате данным обществом суммы, выведенной по договору об открытии кредитной линии от 24.12.2014, а также начисленных на нее процентов (статья 15, пункт 1 статьи 1064 ГК РФ). Нахождение такого требования в реестре не лишает банк возможности заявить возражения по поводу мнимости договора купли-продажи акций.
Кроме того, ничтожная (мнимая) сделка - договор купли-продажи от 20.10.2014 не влечет никаких юридических последствий (п. 1 ст. 167 ГК РФ). Также к мнимой сделке невозможно применение реституции (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011).
Соответственно, обязательства из данного договора купли-продажи от 20.10.2014 не могут являться основанием для включения требования кредитора в реестр независимо от суммы выведенных наличными денежных средств, согласно приговору суда.
Кроме того, как правомерно указано ПАО "Татфондбанк", приговором в отношении Мусина Р.Р. установлена истинная цель заключения договора купли-продажи акций от 20.10.2014 между Мусиным Р.Р. и подконтрольным ему обществом "Аида и Д" в качестве оправдательного документа для вывода кредитных средств, что является для ПАО "Татфондбанк" вновь открывшимся обстоятельством.
Конкурсный управляющий ПАО "Татфондбанк" после открывшегося ему обстоятельства, учитывая возможность со стороны ООО "Аида и Д" и должника реализации аналогичных схем для вывода денежных средств в пользу Мусина Р.Р., провел анализ по всем договорам купли-продажи ценных бумаг, послужившим основанием для включения требования ООО "Аида и Д" в реестр должника. ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего - ГК "Агентство по страхованию кладов" считает, что договоры купли-продажи ценных бумаг, в том числе пред
