Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 декабря 2002 г. N А68-31/4-01-134/7-01-75/3-02 Суд правомерно пришел к выводу о том, что в результате реорганизации товарищества путем выделения из его состава 13 учредителей, к ООО не перешло право собственности на часть приватизируемого помещения. Общее собрание также не принимало решения о выделении 13 участникам, выходящим из товарищества, дополнительно к имуществу, переданному в уставной капитал, части недвижимого имущества (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 19 декабря 2002 г. N А68-31/4-01-134/7-01-75/3-02
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июня 2003 г. N 1833/03 настоящее постановление отменено

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 января 2002 г. N А68-31/4-01-134/7-01, от 18 ноября 2003 г. N А68-31/4-01-134/7-01 и от 16 мая 2001 г. N А68-31/4-01

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца ООО "УЦ" П.- директор (контракт от 10.05.2002г.); К.- адвокат (дов. б/н от 18.12.2002г.; удос. N 2641 от 19.11.1998г.); от ответчика - "КДМ" не явился, извещен надлежаще; 3-е лицо ООО "У" С.- директор (копия приказа N12 от 01.07.1999г.); Ф.- адвокат (ордер N 31 от 16.12.2002г),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "У", г. Донской, Тульской области, на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области от 24.09.2002г. по делу N А68-31/4-01-134/7-01-75/3-02, установил:

ООО "УЦ", г. Донской, Тульской области, обратилось в суд с иском к Комитету по управлению имуществом администрации Донского муниципального образования о признании права собственности на здание универмага площадью 1386,6 кв. м, расположенное в городе Донской, ул. О., 60 (литер А), здание склада (литер А1, В, Д, Е, Ж) общей площадью 374,9 кв. м, палатку (литер Б-б) площадью 24,1 кв. м.

ООО "У" обратилось с аналогичными исковыми требованиями и просит признать право собственности на часть здания универмага, площадью 513 кв. м, из которых торговые на 1 этаже -209,7 кв. м, на 2 этаже -78,2 кв. м вспомогательные: на 1 этаже -20,7 кв. м, на 2 этаже -89,4 кв. м, подвальные -115 кв. м, складские - площадью 219,1 кв м.

Решением суда от 18.07.2002г. за ООО "ТК ДУМ" признано право собственности на часть здания, расположенного по адресу: г. Донской, ул. О., 60, площадью 1026.09 кв. м, на склад площадью 271,16 кв. м, и палатку площадью 24,1 кв. м.

За ООО "У" признано право собственности на часть вышеуказанного здания площадью 360.51 кв. м, склад площадью 103,74 кв. м.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.09.2002г. решение изменено.

За ООО "ТК ДУМ" признано право собственности на здание универмага, площадью 1386,6 кв.м., расположенного в г. Донской, ул. О., д.60 (литер А) и склад, площадью 374,9 кв.м. (литер А1, В, Д, Е, Ж), расположенный по этому же адресу.

Не соглашаясь с выводом суда апелляционной инстанции, ООО "У" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда отменить, ссылаясь на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и выслушав представителей сторон, кассационная коллегия не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судом области, решением малого Совета Донского городского Совета народных депутатов от 17.06.1993г. и решением Комитета по управлению имуществом г. Донского N 305 от 28.09.1993г. был утвержден план приватизации МПРТ "У N10", расположенного по адресу: г. Донской. ул Октябрьская, д.60.

Договором N 55 от 23.09.1993г. купли-продажи имущества и оборотных средств МПРТ "У N10" на сумму 5959,1 тыс. руб. и свидетельством о собственности N 55 от 23.09.1993г. подтверждается право собственности трудового коллектива "У N10" на имущество предприятия на сумму 5959.1 тыс. руб.

Решением от 29.11.1999г. (дело N 157а/ГП) Арбитражный суд Тульской области констатировал, что по вышеуказанному договору было выкуплено все имущество предприятия, в том числе и здание магазина. Сделка приватизации путем проведения коммерческого конкурса признана законной. Сумма стоимости имущества - 5959,1 тыс. руб. была оплачена предприятием за счет собственных средств.

ТОО "ДУ", правопреемник МПРТ "У N10" было зарегистрировано постановлением Главы администрации г. Донского N 1121 от 06.10.1993г.

01 августа 1997 года по решению общего собрания произошла реорганизация товарищества путем выделения из его состава 13 учредителей, образовавших ООО "У", которое было зарегистрировано администрацией г. Донского N 1049 от 25.09.1997 года.

Из протокола N 15 от 01.08.1997г. собрания учредителей ТОО "ДУ" следует, что на момент реорганизации доля каждого учредителя была определена в 157320 руб. (в январе 1999г. ТОО "ДУ" был преобразован в ООО "УЦ").

ООО "У" считая себя собственником части торговой площади и склада пропорционально 13 долям учредителей, обратился в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, отказав в удовлетворении исковых требований ООО "У".

Так, согласно ст. 58 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме выделения, его права и обязанности переходят к вновь образованному юридическому лицу в соответствии с разделительным балансом или передаточным актом, которые должны содержать весь комплекс прав и обязательств юридического лица.

В данном случае, так усматривается из разделительного баланса по состоянию на 01.08.1997г. к ООО "У" в ходе его создания путем выделения из ТОО "ДУ", право собственности на основные средства не перешли.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, документ под названием "площадь и склады" не может быть принят судом во внимание, поскольку он не является приложением к разделительному балансу и подписан после окончания реорганизации и регистрации ООО "У" как юридического лица.

В ходе коммерческого конкурса трудовым коллективом МПРТ "У N10" было приватизировано здание универмага, общей площадью 1386.6 кв.м., расположенного в г. Донской, ул. О., д 60 (лит.А), здание склада общей площадью 374,9 кв.м. и палатка - 24,1 кв.м. Данное обстоятельство подтверждается планом приватизации универмага N10, свидетельством о собственности от 23.09.1993г., актом оценки зданий и сооружений по состоянию на 01.06.1993г. на сумму 5959.1 тыс.руб., а также решением Арбитражного суда Тульской области от 29.11.1999г. по делу N 157а/ГП.

При преобразовании муниципального предприятия в ТОО, 50 его участников внесли вклады в общество в виде доли приватизируемого имущества, что следует из ст. 3 учредительного договора.

Решением общего собрания была произведена реорганизация ТОО "ДУ" в форме выделения из его состава нового юридического лица ООО "У" и выход 13 участников из ТОО во вновь созданное ООО.

При этом доля каждого выходящего участника была определена в 157320 руб.

Вклад же каждого из них в уставной капитал ООО "У" увеличен до 175389 руб. согласно данному акту.

Оценив все имеющиеся в деле документы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что к ООО "У" не перешло право собственности на часть приватизируемого помещения.

Оснований к переоценке данного обстоятельства у кассационной инстанции не имеется.

Судом также установлено, что общее собрание не принимало решения о выделении 13 участникам, выходящим из товарищества, дополнительно к имуществу, переданному в уставной капитал, части недвижимого имущества.

Согласно же п 5.8 Устава ТОО "ДУ" при выходе учредителя из товарищества ему выплачивается стоимость части имущества, пропорционально его доли в уставном фонде.

Такого, в данном случае, в части приватизируемого имущества не произошло.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 287 ч.1 п.1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области от 24.09.2002г. по делу N А68-31/4-01-134/7-01-75/3-02 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.