Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 октября 2020 г. N Ф05-14925/20 по делу N А40-172444/2019

г. Москва

5 октября 2020 г.

Дело N А40-172444/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании 28 сентября 2020 года кассационную жалобу ООО "ПЛАНЕТА" на решение от 12 февраля 2020 года Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 18 июня 2020 года Девятого арбитражного апелляционного суда, по делу

по иску ООО "ПЛАНЕТА"

к ООО "ВСТ Неджвижимость"

о признании,

третье лицо - ООО "СУ-9",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПЛАНЕТА" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВСТ Недвижимость" (далее - ответчик) о признании недействительным договора цессии (уступки права требования) N 1/18 от 22.01.2018 и применении последствия недействительности сделки.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СУ-9".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 февраля 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 12 февраля 2020 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, ООО "ПЛАНЕТА" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец, ответчик и третье лицо своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 22 января 2018 года между ООО "ПЛАНЕТА" (далее - истец) и ООО "ВСТ Недвижимость" (далее - ответчик) был заключен договор цессии (уступки прав требования) N 1/18.

Согласно условиям данного договора истец уступил, а ответчик принял право требования по оплате задолженности по договору подряда N 25-04/17 от 25.04.2017 года, заключенному между истцом и ООО "СУ-9" в размере 18 032 100 руб.

В обоснование своего требования истец сослался на те обстоятельства, что ООО "ВСТ Недвижимость" знало о том, что сделка является для истца сделкой с заинтересованностью, так как Есилевский И.М., будучи на момент совершения сделки генеральным директором истца до момента внесения в ЕГРЮЛ записи от 30.01.2018 г. о прекращении обязанностей генерального директора, в то же время был исполнительным директором ответчика.

Истец указал, что на момент заключения оспариваемого договора, Есилевский И.М. одновременно являлся генеральным директором истца и исполнительным директором ответчика, то есть являлся контролирующим ответчика лицом.

Совершенная сделка была направлена на получение личной финансовой выгоды ответчика и Есилевского И.М., в то время как интересы истца, как считает истец, оказались нарушены данной сделкой.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, с учетом представленных в материалы дела доказательств, установили, что оспариваемый договор не является сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, поскольку является возмездной и за уступленные права требования была погашена задолженность истца перед ответчиком по договору поставки строительных материалов N 2/04/2017 от 21 апреля 2017 года в размере 18 032 100 руб., соответствующая размеру уступленного требования, что подтверждается соглашением N 1/2018 о прекращении обязательств зачетом от 22 января 2018 года.

Ответчик осуществлял свою деятельность с истцом на общепринятых условиях в пределах обычной хозяйственной деятельности, доказательств с бесспорностью свидетельствующие о том, то ответчик знал о том, что указанная сделка являлась для общества сделкой с заинтересованностью и что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение в материалах дела не имеется, равно как и доказательств того, что ответчик мог воспринимать указанную сделку в качестве самостоятельной, а не как урегулирование встречных обязательств, при наличии у истца долга по другой сделке.

Таким образом суды установили, что какой-либо ущерб интересам истца оспариваемым договором не причинен, оспариваемый договор является возмездным, оплата по нему произведена путем зачета встречных однородных требований ответчика.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены, поскольку по существу доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают несогласие с установленными судами первой и апелляционной инстанции фактическими обстоятельствами.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судами была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 февраля 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2020 года по делу N А40-172444/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова