Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 октября 2020 г. N Ф05-15109/20 по делу N А41-62481/2019

г. Москва

05 октября 2020 г.

Дело N А41-62481/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего судьи Стрельникова А.И.,

судей Дзюбы Д.И., Кочеткова А.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Челушин Д.М., дов. от 01.10.2018 г.;

от ответчика: Лаврентьева М.В., дов. от 19.03.2.20г.,

рассмотрев 01 октября 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Поток 3"

на решение от 27 ноября 2019 года

Арбитражного суда Московской области

на постановление от 18 июня 2020 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Поток 3"

к Муниципальному унитарному предприятию "Управление единого

заказчика" города Королева Московской области

о признании дополнительного соглашения недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Поток 3" обратилось с иском к Муниципальному унитарному предприятию "Управление единого заказчика" города Королева Московской области о признании недействительным дополнительного соглашения от 05.12.2018 к договору подряда N 8-Г от 29.08.2016 в части уменьшения цены договора до 10.999.999, 92 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 ноября 2019 года в удовлетворении исковых требований было отказано (т.2, л.д. 87-89).

Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2020 года указанное решение было оставлено без изменения (т.3, л.д. 112-118).

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, Общество с ограниченной ответственностью "Поток 3" обратилось с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просило обжалуемые решение и постановление отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявителем фактически были приведены идентичные доводы, изложенные им ранее в своей апелляционной жалобе.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражал, в том числе и по мотивам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 29.08.2016 между ООО "Поток 3" и "МУП УЕЗ" был заключен договор подряда N 8-Г от 29.08.2016, в соответствии с условиями которого истец обязался выполнить комплекс работ по устранению недостатков (дефектов), допущенных ООО "ГлавРегионСтрой" при строительстве объекта, согласно локальному сметному акту на объекте "г. Королев мкр. Первомайский, ул. Заводская, д. 7, детский сад на 150 мест", а ответчик обязался принять результат работ и оплатить его в порядке и на условиях, предусмотренных договором. В пункте 2.1 указанного договора стороны согласовали его цену, составившую 15.252.899, 35 руб. При этом стороны установили, что цена договора является твердой и определяется на весь срок его исполнения, за исключением случаев, предусмотренных договором. В соответствии с условиями п.2.5 договора, оплата производится на основании надлежаще оформленного и подписанного обеими сторонами акта сдачи-приемки работ (по форме КС-2) с отметкой уполномоченного представителя заказчика, справки о стоимости выполненных работ и затрат (по форме КС-3), счета-фактуры, в течение 20-ти банковских дней с даты выставления подрядчиком счета на оплату цены договора. В пункте 3.2 договора стороны определили срок окончания выполнения работ - не позднее 01.08.2017. Так, МУП "УЕЗ" указало, что предусмотренные спорным договором работы были выполнены в срок, установленный в п.3.2 договора, акт сдачи-приемки работ (КС-2) N1 о выполнении указанных работ был подписан сторонами 07.07.2017. Между тем, ответчик в установленный в п. 2.5 договора срок оплату не произвел. В последующем, 25.09.2017 сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2017 - 25.09.2017, которым сумма задолженности ответчика была подтверждена последним. Вместе с тем, 05.12.2018 сторонами было подписано дополнительное соглашение к спорному договору подряда N 8-Г от 29.08.2016, в котором стороны снизили цену договора до 10.999.999, 92 руб. Одновременно с подписанием указанного дополнительного соглашения сторонами была подписана справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 и акт N 1 о выполненных работах по форме КС-2, счет-фактура N 1 от 22.01.2019, согласно которым общая стоимость выполненных истцом работ составила 10.999.999, 92 руб. В последующем МУП "УЕЗ" отплатило работы ООО "Поток 3" в согласованном в указанном дополнительном соглашении размере (10.999.999, 92 руб.), в подтверждение чего в материалы дела были представлены платежные поручения NN 11, 500, 462, 463, 482, 481, 480, 479, 478, 477, 476. В свою очередь, истец, полагая, что дополнительное соглашение подписано под влиянием заблуждения и злоупотребления правом со стороны ответчика, а также противоречит требованиям закона, обратился с настоящим иском, при этом указав, что 05.12.2018 МУП "УЕЗ" обязалось оплатить неполную сумму задолженности по договору подряда до 31.12.2018 в размере 10.999.999, 92 руб., в том случае, если ООО "Поток 3" подпишет спорное дополнительное соглашение о снижении цены договора: в противном случае, как указал истец, ответчик пригрозил не оплатить задолженность. Кроме того, то обстоятельство, что ранее ответчик при приемке выполненных работ подписал акты на сумму 15.252.899, 35 руб., на протяжении более 2-х лет не предъявлял претензий по качеству выполненных работ и только спустя 2 года и 3 месяца подписал дополнительное соглашение о снижении цены договора подряда, свидетельствует, по мнению истца, о злоупотреблении своими правами и об оказании давления на истца. Помимо этого, истец указал, что дополнительное соглашение противоречит закону, что выражается в наличии в дополнительном соглашении ссылки на проведенное обследование спорного объекта, которое фактически не проводилось. Так, в абз. 2 п.1 соглашения указано, что стороны решили уменьшить цену договора до 10.999.999, 92 руб., в то время как в акте о приемке выполненных работ от 07.07.2017 в качестве стоимости выполненных работ была указана сумма 15.252.899, 35 руб.; указанный акт не был отменен, корректировочный акт об уменьшении стоимости фактически выполненных работ сторонами не составлялся и не подписывался; в ходе разбирательств по делу N А41-90869/16 МУП "УЕЗ" признало, что ООО "Поток 3" выполнило работы на общую сумму 15.252.899, 35 руб., что также было подтверждено экспертным заключением. По мнению ООО "Поток 3", указанные обстоятельства свидетельствуют о недействительности спорного дополнительного соглашения к договору подряда в части уменьшения цены договора.

Однако суд в обжалуемых актах, оставляя заявленные исковые требования без удовлетворения, правомерно исходил из недоказанности материалами дела наличия правовых оснований для признания спорного дополнительного соглашения недействительной сделкой по следующим основаниям.

Так, в соответствии со ст. 153 и п. 1 ст. 421 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Юридические лица согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ, приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Согласно п. 3 ст. 154 ГК РФ, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ). В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2). В силу статьи 421 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. При этом понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена указанным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 ГК РФ). Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (п. 1 ст. 422 ГК РФ). Так, из совокупного содержания указанных норм следует, что стороны договора вправе по своей воле определять его содержание и формировать его конкретные условия, если только содержание какого-либо условия императивно не определено законом или иными правовыми актами. Пунктом 1 статьи 178 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (п. 2 ст. 178 ГК РФ). Заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки помимо своей воли и воли другого участника составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые снижают возможности его использования по назначению. При этом заблуждения относительно мотивов сделки не имеют существенного значения. Перечень случаев, имеющих существенное значение, приведенный в данной норме права, является исчерпывающим. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано существенным заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной. Таким образом, в статье 178 ГК РФ закреплено основополагающее правило о том, что сделка, заключенная под влиянием существенного заблуждения, может быть признана недействительной, и предлагаются критерии оценки заблуждения в качестве существенного, исходя, прежде всего, из причины заблуждения, поскольку не любое заблуждение позволяет оспаривать сделку, а только то, которое послужило причиной ее заключения. При этом в пункте 4 Информационного письма президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований.

Вместе с тем, суд в обжалуемых актах правильно указал, что истцом не было представлено в материалы дела доказательств, подтверждающие наличие обстоятельств, предусмотренных положениями ст. 178 ГК РФ. При этом суд обоснованно отметил, что предмет дополнительного соглашения в части уменьшения цены договора подряда и волеизъявление сторон договора не предполагают двояких толкований и не позволяют усомниться в действительной воле сторон при заключении дополнительного соглашения. Кроме того, в материалах дела отсутствуют какие-либо бесспорные доказательства наличия со стороны ответчика умышленных (злонамеренных) действий, направленных лишь на причинение вреда истцу, а также противоречия спорного дополнительного соглашения требованиям закона или иным правовым актам.

Следует указать и том, что доводы истца об установлении стоимости выполненных работ при рассмотрении арбитражным судом дела N А41-90869/16 не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора. Более того, как обоснованно указал суд в обжалуемых актах, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.11.2018 по делу N А41-90869/16 решение Арбитражного суда Московской области от 28.05.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2018 по указанному делу были отменены, а производство по делу прекращено в связи с заключением мирового соглашения, а поэтому доводы истца, касающиеся обстоятельств, установленных в рамках указанного дела несостоятельны. При этом довод МУП "УЕЗ" о необоснованном указании в обжалуемом решении обстоятельства выполнения ответчиком в установленный спорным договором подряда срок и о фальсификации договора подряда в части указания сроков выполнения указанных работ, был правильно отклонен судом в обжалуемых актах, поскольку такое обстоятельство судом не устанавливалось. Помимо этого, данное обстоятельство также не имеет правового значения для существа рассматриваемого в рамках настоящего дела спора о признании недействительным дополнительного соглашения к нему.

Таким образом, учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, суд в решении и постановлении обоснованно указал о неправомерности заявленных исковых требований, поскольку истцом не было представлено в материалы дела доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств для признания недействительным оспариваемого дополнительного соглашения, с чем в настоящее время согласна и кассационная инстанция. При этом иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Кроме того, по существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции. При таких обстоятельствах кассационная коллегия приходит к выводу о законности и обоснованности обжалуемых судебных актов.

Следовательно, при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Нарушений указанных норм права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем по делу.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, аналогичные доводы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 27 ноября 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2020 года по делу N А41-62481/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И. Стрельников

Судьи

Д.И. Дзюба А.А. Кочетков