Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 октября 2020 г. N Ф05-15587/20 по делу N А40-31297/2018

г. Москва

9 октября 2020 г.

Дело N А40-31297/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05.10.2020.

Полный текст постановления изготовлен 09.10.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.

судей: Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "НТ-Инвест" в лице конкурсного управляющего - Иванова В.П. - дов. от 24.08.2020

в судебном заседании 05.10.2020 по рассмотрению кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "НТ-Инвест" в лице конкурсного управляющего

на определение от 21.04.2020

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 03.08.2020

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "НефтеЭко"

к обществу с ограниченной ответственностью "НТ-Инвест"

о признании недействительной и применении последствий недействительности сделок должника по перечислению денежных средств в сумме 1 300 000 руб. 00 коп.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НефтеЭко",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Генеральная лизинговая компания" о признании общества с ограниченной ответственностью "НефтеЭко" (далее - ООО "НефтеЭко", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2018 в отношении ООО "НефтеЭко" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Локшин Вячеслав Викторович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2019 ООО "НефтеЭко" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Локшин Вячеслав Викторович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 31.10.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о недействительной и применении последствий недействительности сделки должника по перечислению 20.10.2015 в пользу общества с ограниченной ответственностью "НТ-Инвест" (далее - ООО "НТ-Инвест") денежных средств в сумме 1 300 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020, оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде взыскания с ООО "НТ-Инвест" в пользу ООО "НефтеЭко" денежных средств в размере 1 300 000 руб. 00 коп.

Признавая оспариваемую сделку недействительной, суды обеих инстанций исходили из доказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), установив, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица в отсутствие встречного предоставления при наличии на стороне должника признаков неплатежеспособности.

Так, судами установлено, что на дату совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательств перед ООО "Генеральная Лизинговая Компания", требования которого были впоследствии включены в реестр.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "НТ-Инвест" в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ООО "НТ-Инвест" ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что судами не принято во внимание то обстоятельство, что ООО "НТ-Инвест" и ООО "НефтеЭко" входят в одну группу компаний, в связи с чем, выдача займа должником являлась оправданной, экономически обоснованной и не преследовала цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

ООО "НТ-Инвест" поясняет, что целью предоставления должником займа являлось погашение задолженности ООО "НТ-Инвест" перед Шленским Андреем Александровичем, что, по мнению заявителя, свидетельствует об улучшении финансового положения в целом всей группы компании, поскольку в результате предоставления займа должником был уменьшен размер долга всей группы компаний перед лицом, которое в данную группу не входило.

Также, ООО "НТ-Инвест" полагает, что исходя из установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций, цель причинение вреда имущественным правам кредиторов не доказана, поскольку размер совершенной сделки не превышал 20 % балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "НТ-Инвест" в лице конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Доводы кассационной жалобы со ссылкой на то, что размер совершенной сделки не превышал 20 % балансовой стоимости активов должника, не опровергают правильность сделанного судами вывода о доказанности цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку судами установлена иная презумпция, предусмотренная абзацем вторым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: факт совершения сделки в условиях неплатежеспособности должника в отношении заинтересованного лица.

Доводы кассационной жалобы о том, что в результате совершения оспариваемой сделки имущественным правам кредиторов не был причинен вред, свидетельствуют о несогласии ООО "НТ-Инвест" с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Как обоснованно отмечено судом апелляционной инстанции, наличие между сторонами сделки корпоративных отношений, на которые указывает заявитель жалобы, не может являться основанием для признания того обстоятельства, что предоставление займа фактически улучшает финансовое состояние всей взаимосвязанной с должником группы компаний, так как выдача займа при наличии объективных признаков неплатежеспособности у общества, нарушает права иных независимых с должником кредиторов, так как уменьшает общий объем конкурсной массы.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020 по делу N А40-31297/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

В.Л. Перунова Н.Н. Тарасов