Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 октября 2020 г. N Ф05-15796/20 по делу N А40-117809/2018

г. Москва

19 октября 2020 г.

Дело N А40-117809/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12.10.2020.

Полный текст постановления изготовлен 19.10.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от Кабановой Л.Б. - Волков И.В. (доверенность от 16.01.2018);

от Брискину Р. - не явился, извещен;

от Стейн С. - не явился, извещен;

от Кабанова С.В. - не явился, извещен;

от ООО "Специальные знаки и маркировка" - не явился, извещен;

от МИФНС N 46 по г. Москве - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Кабановой Л.Б.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу N А40-117809/2018,

по иску Кабановой Л.Б.

к Брискину Р., Стейн С., Кабанову С.В., ООО "Специальные знаки и маркировка", МИФНС N 46 по г. Москве,

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Кабанова Л.Б. (далее - истец, заявитель) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Брискину Р., Стейн С., Кабанову С.В., ООО "Специальные знаки и маркировка", МИФНС N 46 по г. Москве:

- о признании недействительной сделки, оформленной заявлением С.В.Кабанова от 22.12.2016 о выходе из ООО "Специальные знаки и маркировка" ОГРН 1037731029478 и, с учетом отсутствия юридической силы у решения общего собрания участников этого общества, оформленного Протоколом N 1 от 23.12.2016, применении последствий недействительности этой сделки в виде обязания МИФНС России N 46 по г. Москве исключить из ЕГРЮЛ запись ГРН 8167750228198 от 29.12.2016.

- об истребовании у Р.Брискина и С.Стейна (у каждого) по 7,5 -процентной доли в уставном капитале ООО "Специальные знаки и маркировка" ОГРН 1037731029478, для этого обязав МИФНС России N 46 по г. Москве восстановить в ЕГРЮЛ сведения о С.В.Кабанове как владельце доли в размере 15 % уставного капитала общества, о Р.Брискине как владельце доли в размере 42,5 % уставного капитала общества и о С.Стейне как владельце доли в размере 42,5% уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020, требования удовлетворены частично, суд истребовал из чужого незаконного владения Брискина Романа в пользу Кабанова Сергея Владимировича долю в размере 7,5 % в уставном капитале ООО "Специальные знаки и маркировки" и истребовал из чужого незаконного владения Стейна Славы в пользу Кабанова Сергея Владимировича долю в размере 7,5 % в уставном капитале ООО "Специальные знаки и маркировки". В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Кабанова Л.Б. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить в части отказа в признании недействительной сделку, оформленную заявлением С.В. Кабанова от 22.12.2016, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 08.05.2019 по делу А40-162227/2017 суд признал недействительной сделкой заявление С.В.Кабанова от 22.12.2016 о выходе из ООО "Специальные знаки и маркировка", отказ в признании указанной сделки недействительной в рамках данного дела приводит к конфликту судебных актов; указывает, что основания для оспаривания указанной сделки в рамках дела А40-117809/2018 отличны от оснований, указанных в деле А40-162227/2017, в связи с чем согласно статье 150 АПК РФ основания для прекращения производства по требованию о признании недействительной сделки, отсутствуют.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

До рассмотрения кассационной жалобы от МИФНС N 46 по г. Москве поступил отзыв на кассационную жалобу, который возвращен заявителю, поскольку не направлен участвующим в деле лицам.

Поскольку отзыв был представлен в электронном виде, то в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" он не подлежит фактическому возврату.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 12.11.1987 по 13.07.2016 Кабанова Л.Б. и Кабанов С.В. состояли в браке.

В период ведения общего хозяйства с Кабановой Л.Б. Кабанов С.В. приобрел за счет общих доходов супругов долю в размере 15% в уставном капитале ООО "Специальные знаки и маркировка".

22.12.2016 Кабанов С.В. подал заявление о выходе из ООО "Специальные знаки и маркировка" и выплате ему действительной стоимости доли.

23.12.2016 решением общего собрания участников ООО "Специальные знаки и маркировка", оформленным протоколом N 1, принадлежащая обществу доля в размере 15% уставного капитала распределена Р.Брискину и С.Стейну, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 8167750228198 от 29.12.2016.

Отказывая в удовлетворении требований в обжалуемой части (о признании недействительной сделки, оформленной заявлением С.В.Кабанова от 22.12.2016 о выходе из ООО "Специальные знаки и маркировка" и применении последствий недействительности этой сделки в виде обязания МИФНС России N 46 по г. Москве исключить из ЕГРЮЛ запись ГРН 8167750228198 от 29.12.2016), суды исходили из того, что права истца восстановлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу NА40-162227/2017, которым заявление Кабанова С.В. от 22.12.2016 о выходе из состава участников ООО "Специальные знаки и маркировка" и протокол N 1 от 23.12.2016 общего собрания участников ООО "Специальные знаки и маркировка" уже признаны недействительными; руководствуясь статьями 51, 57 ГК РФ, положениями статей 1 и 4, частей 3 и 4 статьи 5, частями 1 и 2 статьи 11, частью 2 статьи 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пунктом 5 Правил ведения ЕГРЮЛ, утвержденных Постановлением Правительства РФ N438 от 19.06.2002 суд пришел к выводу о том, что законодательством не предусмотрен такой способ защиты нарушенного права, как исключение/включение из/в ЕГРЮЛ ранее внесенных записей и сведений.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты соответствующие статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса.

Предъявление иска заинтересованным лицом имеет целью восстановление нарушенного права, при этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать не только то, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, но также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

Избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.

Одним из специальных способов защиты права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности (абзац четыре статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-162227/2017 уже признаны недействительными заявление Кабанова С.В. от 22.12.2016 о выходе из состава участников ООО "Специальные знаки и маркировка" и протокол N 1 от 23.12.2016 общего собрания участников ООО "Специальные знаки и маркировка".

Таким образом, учитывая, что целью обращения в суд является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, суды пришли к обоснованному выводу, что решением суда по делу N А40-162227/2017 права истца уже восстановлены, в связи с чем отказали в удовлетворении требований в указанной части.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления в обжалуемой части.

Довод заявителя о наличии конфликта судебных актов, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 08.05.2019 по делу N А40-162227/2017 суд признал недействительной сделкой заявление С.В. Кабанова от 22.12.2016 о выходе из ООО "Специальные знаки и маркировка", а в настоящем деле отказал в признании указанной сделки недействительной, отклоняется судом округа. Основанием для отказа в признании заявления от 22.12.2016 недействительной сделкой по настоящему делу являлось отсутствие нарушенного права, которое уже было восстановлено решением по делу N А40-162227/2017. Отказ по настоящему делу в признании недействительной сделкой заявление С.В. Кабанова от 22.12.2016 о выходе из ООО "Специальные знаки и маркировка" не опровергает выводы судов, сделанных при рассмотрении дела N А40-162227/2017, не отменяет их и не противоречит им.

Согласно пункту 2 статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-162227/2017 уже признано недействительным заявление Кабанова С.В. от 22.12.2016 о выходе из состава участников ООО "Специальные знаки и маркировка".

Повторное признание заявления Кабанова С.В. от 22.12.2016 о выходе из состава участников ООО "Специальные знаки и маркировка" недействительным не будет соответствовать задачам судопроизводства в арбитражных судах, поскольку вышеуказанным решением права заявителя уже восстановлены.

Довод заявителя о том, что основания для оспаривания указанной сделки в рамках дела N А40-117809/2018 отличны от оснований, указанных в деле N А40-162227/2017, в связи с чем согласно статье 150 АПК РФ основания для прекращения производства по требованию о признании недействительной сделки, отсутствуют, отклоняются судом округа, поскольку суды, отказывая в удовлетворении требований в обжалуемой части, исходили из положения статьи 69 АПК РФ, а не статьи 150 АПК РФ, вопрос о прекращении производства по делу в указанной части судами не рассматривался.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Проверив доводы кассационной жалобы, суд считает, что они не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, не содержат указаний на имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судами, и не содержат предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.

Несогласие с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств, и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу N А40-117809/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева