Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 октября 2020 г. N Ф05-13563/20 по делу N А40-219176/2019

город Москва

28 октября 2020 г.

Дело N А40-219176/19

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Шишовой О.А., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "ЦентавраПлюс" - Уляшов Д.А. по дов. от 05.09.2019,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ПроМ" - неявка, извещено,

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙГОР-14" - неявка, извещено,

Федеральной службы по финансовому мониторингу - неявка, извещена,

рассмотрев 22 октября 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "ЦентавраПлюс"

на решение от 03 февраля 2020 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 07 июля 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЦентавраПлюс"

к обществу с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ПроМ"

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙГОР-14", Федеральная служба по финансовому мониторингу,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "ЦентавраПлюс" (далее - истец, ООО "ЦентавраПлюс") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ПроМ" (далее - ответчик, ООО "АЛЬФА-ПроМ") с иском о взыскании задолженности по договору займа от 24.12.2014 N СГ14/АП-2412-2014 в размере 24 288 570,28 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 818 424,98 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙГОР-14", Федеральная служба по финансовому мониторингу (далее - ООО "СТРОЙГОР-14", Росфинмониторинг, соответственно).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 февраля 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июля 2020 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ЦентавраПлюс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает на несогласие с выводами суда о недоказанности реальности хозяйственных отношений между ООО "СТРОЙГОР-14" и ООО "ЦентавраПлюс" и, соответственно, задолженности истца перед ООО "СТРОЙГОР-14", которая может быть засчитана в счет оплаты договора цессии. Исходя из буквального толкования договора, оплата по договору цессии может быть произведена, в том числе, путем взаимозачета встречных требований, что и было сделано ООО "СТРОЙГОР-14" и истцом; кроме того, ООО "СТРОЙГОР-14" заключение цессии и взаимозачет встречных требований в качестве оплаты по договору цессии не оспаривало, признало оплату, подписав акт сверки взаимных расчетов; более того, ответчик признал цессию и производил оплату в пользу истца, сам договор цессии в установленном законом порядке недействительным не признавался.

Отзыв на кассационную жалобу не поступал.

Явившийся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившегося в судебное заседание представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "СТРОЙГОР-14" (заимодавец) и ООО "АЛЬФА-ПроМ" (заемщик) заключен договор займа от 24.12.2014 N СГ14/АП-2412-2014, по условиям которого заимодавец предоставляет заемщику процентный заем, а заемщик обязуется вернуть сумму займа в размере 38 400 000 руб. и проценты по займу в размере 8,25 % годовых в срок до 24.12.2017.

Во исполнение условий договора заимодавец перечислил заемщику денежные средства в размере 38 400 000 руб. (платежное поручение от 24.12.2014 N 456).

Согласно выписке со счета заемщика, открытом в ПАО Банк "Югра", кредит частично погашен. Согласно двустороннему акту сверки взаимных расчетов за период январь 2010 года - март 2015 года задолженность заемщика по состоянию на 31.03.2015 составляет 18 503 673,96 руб.

ООО "СТРОЙГОР-14" (цедент) на основании договора уступки права требования от 01.04.2015 N СГ-14/ЦП/АП2015 передало ООО "ЦентавраПлюс" (цессионарий) право требования, вытекающее из договора займа от 24.12.2014 N СГ14/АП-2412-2014, на сумму основного долга 17 900 000 руб. и сумму начисленных процентов 603 673, 96 руб., при этом цессионарий обязался уплатить цеденту за уступку права денежного требования к должнику сумму денежных средств в размере 18 000 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Заемщик уведомлен о состоявшемся переходе права требования по денежному обязательству, вытекающему из договора займа.

Поскольку на дату истечения срока предоставленного займа заемщиком обязательства по возврату займа и оплаты процентов за пользование займом не исполнены, претензия об оплате задолженности оставлена без ответа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 1, 10, 168, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащимися в постановлении от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и постановлении от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду недоказанности наличия между сторонами каких-либо реальных хозяйственных отношений, направленных на достижение реальных правовых последствий, усмотрев в действиях сторон злоупотребление правом путем составления ничтожных сделок, не имеющих под собой какого-либо экономического характера.

Судами установлено, что в подтверждение оплаты по договору цессии истцом представлено соглашение от 01.04.2015 о проведении взаимозачета, в соответствии с которым оплата 18 000 000 руб. по договору уступки права требования от 01.04.2015 N СГ-14/ЦП/АП-2015 производится путем зачета встречных однородных требований ООО "СТРОЙГОР-14" к ООО "ЦентавраПлюс" в сумме 183 005 504,21 руб., возникших из договора поставки от 12.09.2014 N ЦП/СГ14-м-1209-2014, подтвержденной, в том числе, двусторонним актом сверки взаимных расчетов.

В то же время, как указали суды, в материалы дела не представлено доказательств (бухгалтерская отчетность, первичные документы), подтверждающих реальность хозяйственных отношений между ООО "СТРОЙГОР-14" и ООО "ЦентавраПлюс", таким образом, не подтверждена задолженность ООО "ЦентавраПлюс" перед ООО "СТРОЙГОР-14", которая может быть засчитана в счет оплаты договора цессии, при этом оплата цессии путем проведения взаимозачета взаимных требований противоречит пунктам 2.1, 2.3 договора цессии, в силу которых оплата за уступленное право производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, однако доказательств такой оплаты не представлено.

Предложение суда представить оригиналы доказательств (договора займа, акта сверки расчетов), а также документы в целях установления фактических обстоятельств относительно исполнения сторонами договора, оставлено без исполнения. Факт реального исполнения сторонами договора займа не подтвержден.

Кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку уже были предметом исследования судов при рассмотрении дела и получили надлежащую оценку, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03 февраля 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июля 2020 года по делу N А40-219176/19 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЦентавраПлюс" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

О.А. Шишова М.Д. Ядренцева