Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 ноября 2020 г. N Ф05-20892/18 по делу N А41-36167/2017

г. Москва

11 ноября 2020 г.

Дело N А41-36167/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10.11.2020.

Полный текст постановления изготовлен 11.11.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей Тарасова Н.Н., Каменецкого Д.В.,

при участии в судебном заседании:

от Гончарова А.О. - Нюхалкина Д.В., по доверенности от 13 ноября 2019 года, после перерыва - Евсеев М.А., по доверенности от 13 ноября 219 года;

от Гончаровой Л.В. - Нюхалкина Д.В., по доверенности от 13 ноября 2019 года, после перерыва - Евсеев М.А., по доверенности от 13 ноября 219 года;

рассмотрев 10.11.2020 в судебном заседании кассационную жалобу Гончарова А.О. и Гончаровой Л.В.

на определение Арбитражного суда Московской области от 27 февраля 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2020 года

о возвращении встречного искового заявления

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Стройинновация",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 18 ноября 2018 года общество с ограниченной ответственностью "Стройинновация" (ООО "Стройинновация") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим общества утвержден Попов А.В.

Конкурсный управляющий Попов А.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 06 декабря 2015 года N 21 земельного участка площадью 3967 кв. м с кадастровым номером 50:20:0041514:0294, заключенного между должником и Гончаровым А.О., Гончаровой Л.В., а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчиков в пользу должника рыночной стоимости земельного участка в размере 78 940 000 рублей.

В ходе рассмотрения вышеуказанного заявления Гончаров Андрей Олегович и Гончарова Лилия Валерьевна обратились в суд со встречным иском к ООО "Стройинновация" о признании недействительным договора об инженерном обеспечении того же земельного участка от 06 декабря 2015 года N 21, при этом указали, что определением Одинцовского городского суда Московской области от 17 февраля 2020 года по делу N 2-1051/2010 аналогичные их требования не были рассмотрены по существу и были переданы по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Московской области.

Как указали заявители, договор об инженерном обеспечении от 06 декабря 2015 года N 21 в отношении того же земельного участка, кадастровый номер 50:20:0041514:0294, фактически прикрывал реальную цену договора купли-продажи земельного участка (ст. 170 ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 февраля 2020 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2002 года, встречное исковое заявление возвращено Гончарову А.О. и Гончаровой Л.В.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истцы по встречному иску обратились с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просили отменить определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций и направить встречное исковое заявление в суд первой инстанции для рассмотрения его по существу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступили.

Предъявляя встречный иск, заявители указали, что оба договора являлись единой взаимосвязанной сделкой, поскольку расторжение или невнесение оплаты по договору об инженерном обеспечении автоматически влекло за собой расторжение договора купли-продажи земельного участка.

Возвращая встречное исковое заявление суды первой и апелляционной инстанций исходил из того, что по заявлению конкурсного управляющего и по встречному иску оспариваются две различные сделки, касающиеся одного земельного участка; первоначальное заявление конкурсного управляющего и встречный иск различны по основаниям возникновения, предмету доказывания, основаны на различных обстоятельствах и доказательствах, предполагают установление, исследование и оценку различных обстоятельств.

Суды указали, что встречные требования не направлены к зачету первоначального требования, при этом удовлетворение встречных требований не исключит полностью или частично удовлетворение первоначального иска.

Суды пришли к выводу, что между встречным и первоначальным исками не имеется взаимной связи, а их совместное рассмотрение не приведет к более быстрому и правильному разрешению дела.

Суды исходили из того, что из встречного заявления следует, что его целью является применение последствий недействительности сделки в виде признания недействительной стоимость спорного земельного участка в размере 78 940 000 рублей.

Заявители кассационной жалобы, оспаривая принятые судебные акты, сослались на то, что суды не учли, что договор об инженерном обеспечении от 06 декабря 2015 года N 21 в отношении того же земельного участка, кадастровый номер 50:20:0041514:0294, фактически прикрывал реальную цену договора купли-продажи земельного участка (ст. 170 ГК РФ).

Как указали заявители, оба договора являются взаимосвязанной сделкой, при этом расторжение одного из них, как и недействительность, автоматически влечет расторжение либо недействительности другого договора, поскольку коммуникации являются неотъемлемой частью земельного участка.

Кроме того, как указали заявители, определением Одинцовского городского суда Московской области от 17 февраля 2020 года по делу N 2-1051/2010 аналогичные их требования не были рассмотрены по существу с передачей дела по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Московской области.

Представитель заявителей в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителя заявителей, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в своем заявлении об оспаривании сделки должника конкурсный управляющий ООО "Стройиновация" Попов А.В. просил признать недействительным договор купли-продажи от 06 декабря 2015 года N 21 земельного участка площадью 3967 кв. м с кадастровым номером 50:20:0041514:0294, заключенный между должником, Гончаровым А.О. и Гончаровой Л.В. и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчиков в пользу должника рыночной стоимости земельного участка в размере 78 940 000 рублей.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на то, что договор купли-продажи от 06 декабря 2015 года N 21 заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, в преддверии процедуры банкротства, в отсутствие встречного исполнения со стороны покупателей, в связи с чем является недействительным на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ и ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Во встречном исковом заявлении Гончаров А.О. и Гончарова Л.В. просили признать недействительным договор об инженерном обеспечении от 06 декабря 2015 года N 21 в отношении того же земельного участка, кадастровый номер 50:20:0041514:0294, ссылаясь на то, что условия данного договора фактически прикрывают реальную цену договора купли-продажи земельного участка (ст. 170 ГК РФ).

Возвращая встречное исковое заявление Гончарова А.О., Гончаровой Л.В., суды исходили отсутствия оснований, предусмотренных ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для принятия встречного иска.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском. Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков.

Встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если:

1) встречное требование направлено к зачету первоначального требования;

2) удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска;

3) между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Ни нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ни Законом о банкротстве не ограничено право стороны (в том числе ответчика в обособленном споре) защищаться, в том числе путем предъявления встречного иска. Иной подход ограничивал бы право ответчика на рассмотрение его требования судом (право на обращение в суд).

В данном случае заявители ссылались на то, что встречный иск связан с первоначальным иском и его удовлетворение повлечет отказ в удовлетворении первоначального требования.

В частности, заявители утверждали, что 06 декабря 2015 года между Гончаровой Л.В. и ООО "Стройиновация" заключены договоры купли-продажи земельного участка N 21 и инженерного обеспечения земельного участка N 21.

В соответствие с условиями договора цена земельного участка составляла 8 700 000 руб., стоимость инженерного обеспечения - 758 435 долларов США. Во исполнение условий договоров Гончарова Л.В. оплатила ООО "Стройиновация" 60 435 895 руб. 40 коп.

При этом, как утверждали заявители, оба договора являлись единой взаимосвязанной сделкой, поскольку расторжение или невнесение оплаты по договору об инженерном обеспечении автоматически влекло за собой расторжение договора купли-продажи земельного участка (п. 14 договора купли-продажи, п. 4.3, 5.4 договора об инженерном обеспечении).

Таким образом, несмотря на оформление взаимоотношений сторон двумя отдельными договорами, сделка, как утверждали заявители, преследовала единую цель - покупку земельного участка с проведенными коммуникациями (электроснабжение, газоснабжение, питьевая вода, канализация).

Изложенное свидетельствует о том, что первоначальные требования (заявление конкурсного управляющего об оспаривании договора купли-продажи) и встречные требования (заявление Гончаровой Л.В. об оспаривании договора инженерного обеспечения) связаны между собой, направлены на установление одних и тех же фактических обстоятельств, а именно, имела ли место оплата и в каком размере за приобретенный земельный участок.

Кроме того, требования о признании недействительным (притворным) договора об инженерном обеспечении спорного земельного участка ранее были заявлены Гончаровым А.О. и Гончаровой Л.В. в Одинцовский районный суд Московской области.

Определением Одинцовского районного суда Московской области от 17 февраля 2020 года дело N 2-1051/2010 передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области.

При таких обстоятельствах суд округа полагает что выводы судов об отсутствии оснований для принятия встречного иска, предусмотренных пунктом 4 части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, противоречат установленным обстоятельствам и сделаны при неправильном применении норм процессуального права.

В настоящее время дело по существу не рассмотрено, при этом указанные процессуальные нарушения судов могут привести к принятию неправильного судебного акта, в связи с чем суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции и направлении встречного иска для рассмотрения по существу совместно с первоначальным иском.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 27 февраля 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2020 года по делу N А41-36167/17 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.А. Закутская

Судьи

Н.Н. Тарасов Д.В. Каменецкий