Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 ноября 2020 г. N Ф05-18000/20 по делу N А41-108023/2019

город Москва

13 ноября 2020 г.

Дело N А41-108023/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

в составе: председательствующего-судьи Каменской О.В.,

судей Гречишкина А.А., Дербенева А.А.,

при участии в заседании:

от истца ООО "ТД ЭНЕРГОФОРСАЖ" - Лимина Н.В. по дов. от 10.09.20 г.;

от ответчика ООО "МАВНИ ГРУПП" - Рахимова З.Ф. по дов. от 09.01.20 г.;

рассмотрев 09 ноября 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "МАВНИ ГРУПП"

на решение от 24 марта 2020 года

Арбитражного суда Московской области,

постановление от 27 июля 2020 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по иску ООО "ТД ЭНЕРГОФОРСАЖ"

к ООО "МАВНИ ГРУПП"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТД ЭНЕРГОФОРСАЖ" (далее - ООО "ТД ЭНЕРГОФОРСАЖ") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ к обществу с ограниченной ответственностью "МАВНИ ГРУПП" (далее - ООО "МАВНИ ГРУПП") о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в размере 4 243 735 руб. 03 коп., неустойки в размере 893 803 руб. 50 коп., расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 марта 2020 года, с ООО "МАВНИ ГРУПП" в пользу ООО "ТД ЭНЕРГОФОРСАЖ" взыскана задолженность в размере 4 243 735 руб. 03 коп., неустойка в размере 223 450 руб. 00 коп. и 44 482 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2020 года, решение Арбитражного суда Московской области от 24 марта 2020 года, оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "МАВНИ ГРУПП" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Московского округа от 06 ноября 2020 года в рассмотрении кассационной жалобы произведена замена председательствующего судьи Анциферовой О.В. (ввиду болезни) на судью Каменскую О.В.

В судебном заседании кассационного суда представитель кассатора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца поддержал принятые судебные акты судов нижестоящих инстанций.

Письменный отзыв представлен в материалы дела.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, между ООО "ТД ЭНЕРГОФОРСАЖ" (истец, поставщик) и ООО "МАВНИ ГРУПП" (ответчик, покупатель) заключен договор поставки товара N ТД-39/2018 от 18.09.2018, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязался поставить покупателю в обусловленный срок, а покупатель обязался принять и оплатить товар согласно счета, спецификации, универсального передаточного документа. Оплата за поставленный товар осуществляется на условиях отсрочки платежа в количестве 45 календарных дней с момента поставки товара (пункт 2.3 договора).

Обязательства поставщика по поставке товара считаются выполненными с момента передачи товара уполномоченному представителю покупателя и подписания товарных документов (пункт 4.1 договора).

В качестве подтверждения поставки товара и принятия его покупателем истец представил универсальные передаточные документы. Всего поставлено товара на сумму 4 309 873,56 руб.

Ответчиком оплачен товар на сумму 66 138,53 руб.

Истцом и ответчиком составлен акт сверки взаимных расчетов N 169 от 02.12.2019 на сумму 3 810 512,03 руб.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в суд, поскольку претензия направленная ответчику оставлена последним без удовлетворения.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. При этом снизил размер неустойки в соответствии со ст. 333 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями 309, 310, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций пришли к выводу, что поскольку задолженность в указанном размере подтверждается представленными в дело документами и доказательств ее погашения ответчиком судам не представлено, заявленные требования подлежат удовлетворению.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом округа по следующим основаниям.

Как обоснованно указано судами, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (статья 425 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно статье 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В силу статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте. Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Исходя из системного толкования статьей 429, 435, 438, 454, 486 и 506 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор, не содержащий условия о количестве и цене поставляемого товара, но предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара, количество которого должно определяться иными документами, фактически представляет собой рамочный договор, а собственно договорами поставки в такой ситуации будут являться документы, в которых сторонами согласованы все существенные условия договора поставки, в частности - универсальные передаточные документы, составленные в период действия рамочного договора в отношении указанного в нем товара.

При этом в соответствии с положениями статьи 483 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель в случае несогласия с фактически поставленными ему товарами обязан уведомить об этом поставщика, а при отсутствии такого уведомления и при принятии товара - оплатить его.

Таким образом, как верно указали суды, принятие покупателем товара без возражений, как на момент получения, так и в разумный срок после проверки соответствия поставленного товара условиям заключенной сделки, порождает обязанность по оплате товара независимо от наличия либо отсутствия спецификации к договору, так как ответчик согласовал цену товара его получением от истца по универсальным передаточным документам, имеющим необходимые реквизиты поставщика и покупателя, сведения о наименовании, количестве и цене поставленного товара. Указанная позиция судов согласуется со сложившейся судебной практикой (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 20 июля 2018 г. N 310-ЭС18-10578).

Кроме того, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

При заключении договора ответчик действовал добровольно.

Из установленных судебными инстанциями фактических обстоятельств по делу усматривается, что договор в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан.

Для оформления поступившего товара применяются унифицированные формы первичных документов, утвержденных Постановлением Госкомстата от 25.12.98 г. N 132 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций" Прием товара осуществляется материально-ответственным лицом на основании товаросопроводительных документов поставщика, предусмотренных правилами перевозки грузов (товарной накладной и счет фактурой).

Товарная накладная применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации. Составляется в двух экземплярах. Первый экземпляр остается в организации, сдающей товарно-материальные ценности, и является основанием для их списания. Второй экземпляр передается сторонней организации и является основанием для оприходования этих ценностей.

В товарной накладной указываются номер и дата оформления, наименование поставщика и покупателя, наименование и краткое описание товара, его количество (единицы измерения), цена и общие суммы отпущенных товаров с учетом и без НДС.

Подписывается товарная накладная материально-ответственными лицами, сдавшими и принявшими товар, и заверяется печатью организации поставщика и в отдельных случаях печатью покупателя.

Суды установили, что в качестве подтверждения поставки товара и принятия его покупателем истец представил универсальные передаточные документы N 285 от 25.07.2019 на сумму 591 076,20 руб., N 298 от 31.07.2019 на сумму 397 219,22 руб., N 301 от 02.08.2019 на сумму 64 520,05 руб., N 303 от 02.08.2019 на сумму 331 918,88, на сумму 39 692,28 руб., на сумму 562 224,52 руб., на сумму 58 965,75 руб., N 360 от 10.09.2019 на сумму 584 358,40 руб., на сумму 501 047,58 руб., на сумму 696 818,08 руб., N 511 от 08.11.2019 на сумму 48 809,60 руб., N 614 от 11.12.2019 на сумму 433 223,00 руб. подписанные и скрепленные печатью ответчика, акты сверки расчетов, подписанные главным бухгалтером Общества.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 марта 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2020 года по делу N А41-108023/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Каменская

Судьи

А.А. Гречишкин А.А. Дербенев