Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 ноября 2020 г. N Ф05-18773/20 по делу N А41-79304/2019

г. Москва

23 ноября 2020 г.

Дело N А41-79304/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: Гасанов А.С., доверенность от 01.10.2020;

от ответчика: Михайлошин В.Н., доверенность от 31.01.2020;

рассмотрев в судебном заседании 16 ноября 2020 года кассационную жалобу Степанова Олега Владимировича на решение от 13 марта 2020 года Арбитражного суда Московской области, на постановление от 24 августа 2020 года Десятого арбитражного апелляционного суда, по делу

по иску ОАО "Вешки"

к Степанову Олегу Владимировичу

об обязании передать документы,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Вешки" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Степанову Олегу Владимировичу (далее - ответчик) об обязании передать документы, связанные с деятельностью общества (документы, подтверждающие права на имущество общества, годовые отчеты с 2004 по 2017 год, протоколы общих собраний, отчеты об итогах голосования, протоколы счетной комиссии, протоколы заседаний совета директоров, ревизионной комиссии, заполненные бюллетени для голосования, отчеты оценщиков и др.). С учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец просил обязать Степанова О.В. передать генеральному директору ОАО "Вешки" следующие документы:

1. Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, а именно свидетельства о государственной регистрации права со следующими номерами: 50-АИ N 183364 от 10.07.2014 г.; 50-НД N 809289 от 27.02.2010 г.; 50-НД N 927672 от 24.03.2010 г.; 50-НД N 809279 от 27.02.2010 г.; 50- НД N 809282 от 27.02.2010 г.; 50-НД N 809283 от 27.02.2010 г.; 50-НД N 811463 от 29.04.2010 г.; 50-НД N 811464 от 29.04.2010 г.; 50-НД N 811462 от 29.04.2010 г.; 50- НД N 809278 от 27.04.2010 г.; 50-НД N 927669 от 24.03.2010 г.; 50-НД N 927670 от 24.03.2010 г.; 50-НД N 927671 от 24.03.2010 г.

2. Годовые отчёты за период с 2004 по 2009 г: годовой отчет за 2004 год; годовой отчет за 2005 год; годовой отчет за 2006 год; годовой отчет за 2007 год; годовой отчет за 2008 год; годовой отчет за 2009 год.

3. Протоколы заседаний Совета директоров общества за период с 1998 г. по 1 марта 2017 г.: Протокол N 1, Протокол N 2, Протокол N 3, Протокол N 4, Протокол N 5, Протокол N 6, Протокол N 7, Протокол N 8, Протокол N 9, Протокол N 10, Протокол N 11, Протокол N 12, Протокол N 13, Протокол N 14, Протокол N 15, Протокол N 16, Протокол N 17, Протокол N 18, Протокол N 19, Протокол N 20, Протокол N21, Протокол N 22, Протокол N 23, Протокол N 24, Протокол N 25, Протокол N 26, Протокол N 27 от 16 марта 2005 года, Протокол N 28, Протокол N 29, Протокол N 30, Протокол N 31, Протокол N 32, Протокол N 33 от 10 апреля 2006 года, Протокол N 34, Протокол N 35, Протокол N 36, Протокол N 37, Протокол N 38, Протокол N 39, Протокол N 40, Протокол N 41, Протокол N 42 от 25 марта 2008 года, Протокол N 43, Протокол N 44, Протокол N 45, Протокол N 46, Протокол N 47, Протокол N 48, Протокол N 49 от 12 ноября 2008 года, Протокол N 50 от 16 декабря 2008 года, Протокол N 51, Протокол N 52 от 25 марта 2009 года, Протокол N 53, Протокол N 54, Протокол N 55, Протокол N 56, Протокол N 57, Протокол N 58, Протокол N 59 от 26 апреля 2011 года, Протокол N 60, Протокол N 61, Протокол N 62, Протокол N 63, Протокол N 64 от 17 апреля 2012 года, Протокол N 65, Протокол N 66, Протокол N 67, Протокол N 68 от 24 апреля 2013 года, Протокол N 69, Протокол N 70 от 27 июня 2013 года, Протокол N 71, Протокол N 72, Протокол N 73, Протокол N 74, Протокол N 75, Протокол N 76 от 07 апреля 2014 года, Протокол N 77, Протокол N 78, Протокол N 79, Протокол N 80, Протокол N 81, Протокол N 82, Протокол N 83, Протокол N 84, Протокол N 85, Протокол N 86, Протокол N 87, Протокол N 88, Протокол N 89, Протокол N 90, Протокол N 91, Протокол N 92, Протокол N 93, Протокол N 94.

4. Протоколы общих собраний акционеров: Протокол N 9 от 21.04.2004 года, Протокол N 12 от 22.04.2005 года, Протокол N 13 от 16.11.2005 года, Протокол N 14 от 22.05.2006 года, Протокол N 15 от 20.04.2007 года, Протокол N 16 от 14.01.2008 года, Протокол N 17 от 28.04.2008 года, Протокол N 18 от 28.06.2008 года, Протокол N 19 от 08.08.2008 года, Протокол N 20 от 16.01.2009 года, Протокол N 21 от 29.04.2009 года, Протокол N 22 от 06.05.2010 года, Протокол N 23 от 31.05.2011 года, Протокол N 24 от 28.09.2011 года, Протокол N 25 от 12.05.2012 года, Протокол N 26 от 20.11.2012 года, Протокол N 27 от 30.05.2013 года, Протокол N 28 от 02.10.2013 года, Протокол N 29 от 14.06.2014 года, Протокол N 30 от 22.08.2014 года, Протокол N 31 от 19.11.2014 года, Протокол N 32 от 21.04.2015 года, Протокол N 33 от 22.05.2015 года, Протокол N 34 от 28.08.2015 года, Протокол N 35 от 31.03.2016 года, Протокол N 36 от 15.06.2016 года, Протокол N 37 от 06.09.2016 года, Протокол N 38 от 15.12.2016 года.

5. Протоколы счётной комиссии за период с 2004 г. по 1 марта 2017 г.: Протокол от 21.04.2004 года, Протокол от 22.04.2005 года, Протокол от 16.11.2005 года, Протокол от 22.05.2006 года, Протокол от 20.04.2007 года, Протокол от 14.01.2008 года, Протокол от 28.04.2008 года, Протокол от 28.06.2008 года, Протокол от 08.08.2008 года, Протокол от 16.01.2009 года, Протокол от 29.04.2009 года, Протокол от 06.05.2010 года, Протокол от 31.05.2011 года, Протокол от 28.09.2011 года, Протокол от 12.05.2012 года, Протокол от 20.11.2012 года, Протокол от 30.05.2013 года, Протокол от 02.10.2013 года, Протокол от 14.06.2014 года, Протокол от 22.08.2014 года, Протокол от 19.11.2014 года, Протокол от 21.04.2015 года, Протокол от 22.05.2015 года, Протокол от 28.08.2015 года, Протокол от 31.03.2016 года, Протокол от 15.06.2016 года, Протокол от 06.09.2016 года, Протокол от 15.12.2016 года.

6. Протоколы ревизионной комиссии (ревизора) общества: Протокол ревизионной комиссии за 2004 год; Протокол ревизионной комиссии за 2005 год; Протокол ревизионной комиссии за 2006 год; Протокол ревизионной комиссии за 2007 год; Протокол ревизионной комиссии за 2008 год; Протокол ревизионной комиссии за 2009 год; Протокол ревизионной комиссии за 2010 год; Протокол ревизионной комиссии за 2011 год; Протокол ревизионной комиссии за 2012 год; Протокол ревизионной комиссии за 2013 год; Протокол ревизионной комиссии за 2014 год; Протокол ревизионной комиссии за 2015 год.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 марта 2020 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2020 года решение Арбитражного суда Московской области от 13 марта 2020 года оставлено без изменений, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, Степанов Олег Владимирович обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в который просит оспариваемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Обсудив заявленные доводы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Исковые требования мотивированы тем, что при смене генерального директора ОАО "Вешки" бывший генеральный директор Степанов О.В. не передал вышеуказанные документы о деятельности общества в нарушение положений Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

В обоснование заявленных требований истец указал, что 26 января 2017 года на заседании Совета директоров ОАО "Вешки" были прекращены полномочия генерального директора Степанова Олега Владимировича и избран новый генеральный директор - Шпиговский Владимир Иванович.

После вступления в должность нового генерального директора в ОАО "Вешки" на основании приказа N 25а от 01.03.2017 г. была проведена инвентаризация, которая выявила отсутствие в документации организации документов согласно перечню.

28 марта 2017 года письмом исх. N 2/01-111 Степанову О.В. было направлено требование о предоставлении оригиналов документов ОАО "Вешки". 06 июня 2017 года Степанову О.В. повторно направлено требование о предоставлении документов ОАО "Вешки" (письмо исх. N 2/12-202 от 05.06.2017).

Ответчик 03 августа 2017 передал генеральному директору оригинал Устава, оригинал свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 19.11.2002 г., оригинал свидетельства о постановке на учет в налоговом органе юридического лица от 19.01.2000.

Как указал истец, остальные документы находятся у Степанова О.В., который не исполнил свою обязанность по передаче документов, относящихся к хозяйственной деятельности общества, вновь избранному руководителю, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды, руководствуясь статьями 69, 89 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", нормами Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утверждённого постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс, учитывая, что в обязанности ответчика, исполнявшего ранее полномочия единоличного исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов общества, пришли к выводу, что последний обязан передать вновь избранному директору документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью общества, при этом ответчик не представил суду доказательств передачи им спорной документации обществу либо иному лицу, действующему от имени общества, а также доказательств совершения разумных действий после направления ему требований о передаче документации обществу.

Вопреки доводам ответчика, суды, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся доказательства, принимая во внимание, что в силу закона обязанность хранить документы по месту нахождения исполнительного органа возложена на руководителя и установленные обстоятельства удержания ответчиком части уставных документов ОАО "Вешки", которые он впоследствии передал новому генеральному директору Шпиговскому В.И., установили, что ответчик, в нарушением норм действующего законодательства, не представил доказательств передачи документов новому руководству ОАО "Вешки", а также не представил актов об утрате указанных документов, оформленных в соответствии с требованиями пунктов 3.2-3.4 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утверждённого постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. В соответствии с пунктом 3 этой же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

В силу части 4 статьи 29 Федерального закона 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные, бухгалтерская отчетность и иная документация, касающаяся деятельности общества, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества. Ответчиком не представлено доказательств, препятствующих передаче всех документов общества.

Доводы ответчика были исследованы судами и отклонены, поскольку, как установлено судами, доказательств подтверждающих передачу указанных в иске документов новому директору общества ответчиком не представлено.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, установленных в статье 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 13 марта 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2020 года по делу N А41-79304/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова