Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 ноября 2020 г. N Ф05-20250/20 по делу N А40-25887/2020

г. Москва

30 ноября 2020 г.

Дело N А40-25887/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25.11.2020.

Полный текст постановления изготовлен 30.11.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Федуловой Л.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от истца: Гончарова А.С. по дов. от 30.12.2019,

от ответчика: Демидова Н.В. по дов. от 17.08.2020,

от третьих лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Бендерский и Партнеры" на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 по делу N А40-25887/2020

по иску ООО "Бендерский и Партнеры"

к ООО "Катерина Парк"

третьи лица: Linterpure Ltd., Polydom International Ltd.

о признании ничтожного решения общего собрания участников Общества недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Бендерский и Партнеры" обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ООО "Катерина Парк" с иском о признании ничтожного решения общего собрания участников ООО "Катерина Парк" от 13.12.2019, оформленного протоколом от 13.12.2019 N 1, недействительным.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены компания Linterpure Ltd., компания Polydom International Ltd.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020, в удовлетворении иска отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Бендерский и Партнеры". Заявитель просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения по мотивам, приведенным в отзыве. Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 23.03.2018 решением Банка как единственного участника ООО "Катерина Парк" полномочия единоличного органа управления ООО "Катерина Парк" (далее - Общество) переданы управляющей компании ООО "Вымпел-Эксперт" (ныне - ООО "Бендерский и партнеры", управляющая организация).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.12.2019, 23.12.2019 зарегистрированы изменения сведений в отношении генерального директора Общества на Ахметшина А.К.

По сведениям, полученным им в ходе рассмотрения дела N А40-272505/2019, основанием назначения директора стал протокол N 1 от 13.12.2019, согласно которому Бортников Я.Е. от имени Linterpure Ltd. и Polydom International Ltd. назначает новым директором ООО "Катерина Парк" Ахметшина А.К.

Однако, по мнению истца, Бортников Я.Е. не уполномочен выступать от имени компаний Linterpure Ltd. и Polydom International Ltd., поскольку Бортников Я.Е. не является ни директором компаний Linterpure Ltd. и Polydom International Ltd., ни представителем компаний на основании доверенности, выданной директором.

Согласно данным Департамента регистрации компаний Республики Кипр директором компаний Linterpure Ltd. и Polydom International Ltd. является Удалов А.П.

В обоснование наличия полномочий Бортниковым Я.Е. в рамках дела NА40-272505/2019 предоставлены решения Гейма Д.А. от 02.12.2019 о необходимости освобождения Удалова А.П. от должности директора и назначения Бортникова Я.Е. директором компаний Linterpure Ltd. и Polydom International Ltd.

Как видно из сведений, размещенных на официальном сайте Департамента регистрации компаний и официального ликвидатора Республики Кипр, Департаментом регистрации компаний Республики Кипр не была произведена регистрация Бортникова Я.Е. в качестве директора компаний Linterpure Ltd и Рolydom International Ltd., директором Linterpure Ltd. и Polydom International Ltd. является Удалов А.П. При этом в протоколе Бортников Я.Е. указан в качестве директора компаний Polydom International Ltd. и Linterpure Ltd.

В обоснование исковых требований ООО "Бендерский и Партнеры" указало на то, что решения внеочередного общего собрания, оформленного протоколом N 1 от 13.12.2019, является ничтожным и нарушает права ООО "Бендерский и партнеры" как управляющей организации Общества, поскольку решение принято при отсутствии необходимого кворума, так как при его принятии не присутствовал ни один из участников Общества или уполномоченные представители участников.

Отказывая в удовлетворении требований на основании статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд установил, что истец не является участником ООО "Катерина Парк", в связи с чем пришел к правомерному выводу об отсутствии у него права на оспаривание решения собрания.

При этом суд отметил, что в настоящее время такое право принадлежит исключительно участникам ООО "Катерина Парк" - компаниям Linterpure Ltd и Polydom International Ltd.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия соглашается с выводами суда об отсутствии права у ООО "Бендерский и партнеры" права на обращение в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения, поскольку он участником Общества не является.

Установив юридически значимые по делу обстоятельства, суд правильно применил к ним подлежащие применению нормы материального права. Доводы кассационной жалобы не содержат данных, опровергающих выводы суда, и фактически направлены на их переоценку, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Другая оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 по делу N А40-25887/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

Л.В. Федулова Е.Ю. Филина