Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 декабря 2020 г. N Ф05-20416/20 по делу N А40-313314/2019

г. Москва

3 декабря 2020 г.

Дело N А40-313314/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26.11.2020.

Полный текст постановления изготовлен 03.12.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей И.В. Лазаревой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от ООО "ЛидСтрит" - Ляховецкий Д.Д. (доверенность от 16.01.2020);

от ГК "АСВ" - Тарасенко А.С. (доверенность от 11.12.2018);

от АО "Российский аукционный дом" - Голованова Н.А. (доверенность от 11.09.2019);

от ООО "Р-Трейдинг" - Лабурцев В.В. (доверенность от 24.01.2020);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ЛидСтрит"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020 по делу N А40-313314/19,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ЛидСтрит"

к Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", Акционерному обществу "Российский аукционный дом", Обществу с ограниченной ответственностью "Р-Трейдинг"

о признании недействительными торгов,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЛидСтрит" (далее - ООО "ЛидСтрит", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "АСВ", Агентство, ответчик 1), Акционерному обществу "Российский аукционный дом" (далее - АО "Российский аукционный дом", АО "РАД", ответчик 2), Обществу с ограниченной ответственностью "Р-Трейдинг" (далее - ООО "Р-Трейдинг", ответчик 3), согласно которым истец просил:

- признать недействительными торги на право заключения договора уступки прав требования к ООО "АльфаГрант", приобретенных Государственной корпорацией "Агентство по страхованию вкладов" в ходе осуществления мер по предупреждению банкротства АО "Банк ДОМ.РФ", проведенные Государственной корпорацией "Агентство по страхованию вкладов" на сайте электронной площадки Акционерного общества "Российский аукционный дом" (http://lot-online.ru) 18.09.2019;

- признать недействительным договор уступки прав требования к ООО "АльфаГрант", приобретенных Государственной корпорацией "Агентство по страхованию вкладов" в ходе осуществления мер по предупреждению банкротства АО "Банк ДОМ.РФ", заключенный на основании результатов торгов и применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторонами всего, полученного по сделке:

- обязать ООО "Р-Трейдинг" возвратить Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" права требования к ООО "АльфаГрант" (ОГРН 1027739521952, ИНН 7734006506) по кредитным договорам от 15.02.2012 N 00-012/К-12 и от 11.06.2015 N 90-025/К-15, а также по договорам, обеспечивающим их исполнение, приобретенных Государственной корпорацией "Агентство по страхованию вкладов" в ходе осуществления мер по предупреждению банкротства АО "Банк ДОМ.РФ" (ранее - АКБ "РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ" (АО)) на основании договора уступки прав требования от 9 октября 2017 года N 2017-0781/8;

- обязать Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" вернуть денежные средства в размере 655 000 000 рублей победителю торгов ООО "Р-Трейдинг" (ИНН 7734682617, ОГРН 1127746494292).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "ЛидСтрит" (далее - Заявитель) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что АО "РАД" не обеспечило техническую возможность участия в торгах, в связи с чем вывод о надлежащем функционировании торговой площадки является ошибочным; предложение делать оферты по своей сути является торгами, проводимыми в форме аукциона,

к которым применяются правила статей 447-449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ГК "АСВ" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчиков возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно предложению ГК "АСВ" делать оферты о заключении договора уступки прав требования к ООО "АльфаГрант", приобретенных агентством в ходе осуществления мер по предупреждению банкротства АО "Банк ДОМ.РФ" (с изменениями от 06.08.2019) (далее - Предложение) агентство предлагает заинтересованным лицам делать оферты о заключении договора уступки прав требования по заключенным с ООО "АльфаГрант" (ОГРН 1027739521952, ИНН 7734006506) (должник) кредитным договорам от 15.02.2012 N 00-012/К-12 и от 11.06.2015 N 90-025/К-15 (далее - кредитные договоры), а также по договорам, обеспечивающим их исполнение, приобретенных в ходе осуществления мер по предупреждению банкротства АО "Банк ДОМ.РФ" (ранее - АКБ "РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ" (АО)) на основании договора уступки прав требования от 09.10.2017 N 2017-0781/8 (далее - права требования).

В соответствии с Предложением на официальном сайте АО "Российский аукционный дом" 26.07.2019 опубликовано сообщение о продаже имущества частных собственников - права требования ГК "АСВ" к ООО "АльфаГарант" (РАД-176965).

20.09.2019 оператором электронной площадки опубликован протокол о результатах проведения торгов.

Считая, что АО "Российский аукционный дом" не обеспечено непрерывное проведение торгов, что лишило заявителя возможности подать заявку на участие, поскольку при подаче заявки произошел технический сбой, ООО "ЛидСтрит" обратилось в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении требований, суды, руководствуясь статьями 447, 448, 449, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришли к выводу, что примененный агентством способ поиска лиц, заинтересованных в приобретении прав требования, путем размещения в Интернете сообщения (объявления) с предложением делать оферты не противоречит законодательству Российской Федерации и не является проведением торгов в форме аукциона или конкурса.

Суды установили, что функционирование электронной торговой площадки АО "РАД", расположенной по адресу в сети Интернет: https://lot-online.ru, осуществлялось в непрерывном режиме; технических сбоев на электронной торговой площадке АО "РАД" 11.09.2019, в том числе в период времени с 17:48:51 до 18:02, не зафиксировано.

В связи с чем, суды пришли к выводу, что при проведении данной процедуры со стороны работы электронной площадки или оператора электронной площадки не допущено каких-либо нарушений.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о том, что АО "РАД" не обеспечило техническую возможность участия в торгах, в связи с чем вывод о надлежащем функционировании торговой площадки является ошибочным, отклоняется судом округа, поскольку связан с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Довод заявителя о том, что предложение делать оферты является разновидностью торгов, проводимых в форме аукциона, к которым применяются правила статей 447-449 ГК РФ, отклоняется судом округа.

Исходя из условий предложения Агентства делать оферты, а также с учетом порядка проведения процедуры продажи имущества, приобретенного в ходе осуществления мер по предупреждению банкротства, определенного в Положении о порядке реализации активов, приобретенных Государственной корпорацией "Агентство по страхованию вкладов" при осуществлении мер по предупреждению банкротства банков или их ликвидации, утвержденном решением Правления агентства от 21.07.2014 (протокол N 81), суды правильно применили положения статей 447, 448 ГК РФ и пришли к выводу, что примененный Агентством способ поиска лиц, заинтересованных в приобретении прав требования, не является проведением торгов в форме аукциона или конкурса.

Аналогичный вывод следует из вступившего в законную решения по делу N А40-313662/2019 по заявлению ООО "ЛидСтрит" о признании недействительным решения от 25.09.2019 N 04/10/18.1-124/2019 по результатам рассмотрения жалобы на нарушение процедуры торгов и порядка заключения договоров.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020 по делу N А40-313314/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина