|
1 декабря 2020 г.
|
Дело N А40-194873/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 26.11.2020.
Полный текст постановления изготовлен 01.12.2020.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего - судьи Лазаревой И.В.
судей Красновой С.В. и Филиной Е.Ю.
при участии в заседании:
от АО "Завод "Красный Выборжец" - Глуховский А.В., по доверенности от 16.12.2019 N ДВ-010/2020
от ООО "Орион" - не явился, извещен
от Федеральной службы по финансовому мониторингу - не явился, извещен
от Федеральной налоговой службы - не явился, извещен
рассмотрев в судебном заседании 26.11.2020 кассационную жалобу Акционерного общества "Завод "Красный Выборжец" (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020 по делу N А40- 194873/2019
по иску Акционерного общества "Завод "Красный Выборжец"
к Обществу с ограниченной ответственностью "Орион"
о взыскании неосновательного обогащения,
третьи лица: Федеральная служба по финансовому мониторингу, Федеральная налоговая служба
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество "Завод "Красный Выборжец" (далее - АО "Завод "Красный Выборжец", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Орион" (далее - ООО "Орион", общество, ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 730 000 000 руб. 00 коп.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная налоговая служба, Федеральная служба по финансовому мониторингу.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "Завод "Красный Выборжец" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что истцом в материалы дела представлена вся совокупность доказательств, однозначно свидетельствующих о выполнении условий по договору от 08.09.2016 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Орион групп".
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчик и третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.
Как следует из материалов дела, 08.09.2016 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Орион Групп", по условиям которого продавец передает в собственность покупателя долю в уставном капитале общества, составляющую 70% уставного капитала номинальной стоимостью 714 000 000 руб., а покупатель принимает указанную долю.
В обоснование исковых требований истцом указано, что во исполнение вышеуказанного договора истец передал ответчику в счет оплаты по сделке векселя на общую сумму 582 581 995 руб. 18 коп. (акт приемки-передачи от 08.09.2016).
09.09.2016 между истцом и ответчиком было подписано соглашение о новации, в котором стороны предусмотрели прекращение обязательства по основному договору на сумму 147 418 004 руб. 82 коп. путем замены этой суммы на новое обязательство: истец передает ООО "Орион" в качестве оплаты собственные векселя на сумму 147 418 004 руб. 82 коп., которые были переданы по акту приема-передачи векселя переданы 09.09.2016.
В связи с тем, что стороны узнали о наличии ареста на предмет сделки после получения письменного отказа в регистрации перехода права на долю в уставном капитале на основании решения N 326842А МИФНС-46 от 15.09.2016, сторонами был продлен срок исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Орион Групп" в части передачи доли до 31.12.2017, путем подписания и нотариально удостоверенного дополнительного соглашения от 26.01.2017.
Поскольку ООО "Орион" сделана публикация от 18.08.2017 N 02553008 о намерении подать заявление о признании себя несостоятельным (банкротом), истец обратился с письмом к ответчику от 21.08.2017 N 20-08/863/1 с требованием исполнения обязательства по передаче доли ООО "Орион групп" или денежных средств в сумме 730 000 000 руб. 00 коп.
В связи с невозможностью исполнения условий договора купли-продажи и дополнительного соглашения к нему, 18.12.2017 между истцом и ответчиком было заключено нотариально заверенное соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Орион Групп" от 08.09.2016, а также всех дополнений к нему.
Условиями соглашения от 18.12.2017 предусмотрен возврат 730 000 000 руб., уплаченных по договору в виде денежных средств, поскольку на момент расторжения договора возможность возврата векселей, переданных ранее в качестве оплаты, отсутствовала.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.
Согласно части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (потерпевшего); приобретение или сбережение имущества произошло в отсутствие сделки или иных оснований.
Решающее значение для квалификации обязательства по статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет не характер поведения приобретателя (правомерное или противоправное), а отсутствие установленных законом или сделкой оснований для приобретения или сбережения имущества.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" в предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения (использования) ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения.
Недоказанность одного из этих обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения. Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 N 11524/12, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не
