Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 ноября 2020 г. N Ф05-17030/20 по делу N А40-131406/2019

г. Москва

30 ноября 2020 г.

Дело N А40-131406/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: Мирзазянов Р.К., доверенность от 13.07.2020;

от ответчиков:

от ООО "Магазин N 23 "Шоколадница": Гринкевич А.П., доверенность от 17.06.2019;

от иных ответчиков: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании 23 ноября 2020 года кассационные жалобы ООО "Магазин N 23 "Шоколадница" и Проскуриной Виктории Владимировны на решение от 20 декабря 2019 года Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 22 июля 2020 года Девятого арбитражного апелляционного суда, по делу

по иску Нагдаева Евгения Николаевича

к финансовому управляющему Нагдаева Е.Н. - Болтасеву Александру Александровичу, Проскуриной Виктории Владимировне, Титовой Вере Серафимовне, обществу с ограниченной ответственностью "Магазин N 23 "Шоколадница"

о признании недействительными решений,

УСТАНОВИЛ:

Нагдаев Евгений Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к финансовому управляющему Нагдаева Е.Н. Болтасеву Александру Александровичу, Проскуриной Виктории Владимировне, Титовой Вере Серафимовне, ООО "Магазин N 23 "Шоколадница" о признании недействительным решений, принятых на собрании участников ООО "Магазин N 23 "Шоколадника", проведенного от 06.09.2018 г. по вопросам N 3, 4, 5, 6 и 7 повестки собрания.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2019 года исковые требования удовлетворены, суд признал недействительными решения, принятые на собрании участников ООО "Магазин N 23 "Шоколадница", проведенного 06.09.2018 по вопросам NN 3, 4, 5, 6, 7 повестки собрания.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2019 года оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, Проскурина В.В., ООО "Магазин N 23 "Шоколадница" обратились с кассационными жалобами со ссылкой на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считают, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела, просят отменить оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационных жалоб по доводам письменного отзыва, приобщенного судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей присутствующих лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец указал, что решением Арбитражного суда города Москвы от 27 февраля 2018 года суд по делу N А40-14126/2017 признал Нагдаева Евгения Николаевича банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества, а финансовым управляющим утвержден член СРО ААУ "Синергия" Болтасев А.А. (ИНН 710508955479).

08 января 2019 г. в процессе рассмотрения обособленного спора об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника Нагдаеву Е.Н. стало известно о том, что размер принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО Магазин N 23 "Шоколадница" (ИНН 7735062800) уменьшился на 0,5 %, при этом из информации, размешенной на официальном сайте ФНС России, следует, что третьим участником общества стала Проскурина Виктория Владимировна с долей в уставном капитале общества в 1 % (номинальной стоимостью 5 050 руб.), при этом сам размер уставного капитала был увеличен с 500 000 руб. до 505 050 руб. согласно выписке из ЕГРЮЛ.

В связи с данным обстоятельством истец в адрес финансового управляющего Болтасева А. А. направил письмо с требованием предоставить информацию относительно указанной доли.

17 апреля 2019 г. финансовый управляющий направил копию протокола от 06.09.2018 г. общего собрания участников ООО Магазин N 23 "Шоколадница", на котором его интересы в силу положений Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" представлял финансовый управляющий Болтасев А.А.

Нагдаев Е.Н. считает, что его результаты являются незаконными, а финансовый управляющий, представлявший на нем интересы должника и проголосовавший по вопросам 3, 4, 5, 6 и 7 повестки дня собрания "за", действовал ему во вред и нанес должнику ущерб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Суды при исследовании доказательств и доводов сторон, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, направленных на восстановление корпоративного контроля над обществом, утраченного путем принятия оспариваемого решения, которым фактически доля истца с контролирующей была уменьшена до 49,5 %. При этом довод о пропуске срока исковой давности признан судами необоснованным.

В рассматриваемом случае суды, учитывая положения статей 53.1, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу, что уменьшая долю (контролирующую долю) в подконтрольном истцу обществе, то есть принимая решения об увеличения уставного капитала путем внесении дополнительного вклада и принятия нового участника в общество, необходимо было учитывать интересы как самого общества, основной целью которого является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации), но и интересы кредиторов должника, а именно не допускать обстоятельств, направленных, например, на уменьшение конкурсной массы должника.

С учетом конкретных обстоятельств дела, суды пришли к выводу, что Болтасев А.А., фактически отчуждая долю истца в обществе, действовал не в интересах истца, а также кредиторов истца-должника, так как принятое решение об увеличении уставного капитала в обществе путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества и принятия в общество еще одного участника направлено на уменьшение конкурсной массы. Исходя из того, что до момента принятия оспариваемого решения доля истца - 50% являлась контрольной и позволяла осуществлять существенный контроль над деятельностью общества, а после принятия оспариваемого решения (внесения дополнительного вклада, включения нового участника общества и перераспределения долей), доля истца перестала быть контролирующей (49,5%), суды пришли к выводу о том, что исковые требования направлены фактически на восстановление корпоративного контроля, так как до принятия спорного решения истец владел 50% доли уставного капитала.

Кассационная инстанция соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили все имеющие существенное значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, повторяют позицию ответчиков по спору, являлись предметом рассмотрения судов, получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не подтверждают существенных нарушений судами норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела.

Иная оценка заявителями кассационных жалоб установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2020 года по делу N А40-131406/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева