Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 декабря 2020 г. N Ф05-20684/20 по делу N А40-43657/2019

г. Москва

4 декабря 2020 г.

Дело N А40-43657/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30.11.2020.

Полный текст постановления изготовлен 04.12.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от Гамова Виталия Александровича - Кириенко Н.С., по доверенности от 27.11.2020

от ООО "Московская эксплуатирующая компания" - Красикова А.Н., по доверенности от 21.02.2020

от Ипатова Евгения Евгеньевича - не явился, извещен

от Соколовой Елены Владимировны - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 30.11.2020 кассационную жалобу Гамова Виталия Александровича (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 по делу N А40- 43657/2019

по иску Гамова Виталия Александровича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Московская эксплуатирующая компания", Ипатову Евгению Евгеньевичу, Соколовой Елене Владимировне

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Гамов Виталий Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Московская эксплуатирующая компания" (далее - ООО "МЭК", общество), Ипатову Евгению Евгеньевичу, Соколовой Елене Владимировне (далее - ответчики) о солидарном взыскании денежных средства в сумме 88 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период 02.07.2016 по 13.12.2018 в сумме 9 267 руб. 22 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период 12.08.2016 по 13.12.2018 в сумме 8 845 руб. 90 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме неосновательного обогащения за период с 14.12.2018 по момент фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчики - Ипатов Евгений Евгеньевич, Соколова Елена Владимировна явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.06.2016 между Гамовым В.А. (субарендатор) и обществом с ограниченной ответственностью "ТрансЛогистик" (арендатор, ООО "ТрансЛогистик") заключен договор субаренды нежилого помещения N 15020057.

В соответствии с пунктом 1.1 договора, арендатор предоставляет субарендатору за плату во временное пользование нежилые помещения: N 127 площадью 34,3 кв.м, NN 63, 64 площадью 31,8 общей площадью 66,1 кв.м, расположенные на 5 этаже I сектора здания с кадастровым (или условным) номером 77-77-12/019/2012-618, расположенное по адресу:

г. Москва, Волгоградский проспект, д. 45, стр. 1.

Во исполнение условий договора истцом на расчетный счет перечислил на счет ООО "ТрансЛогистик" 44 000 руб. в счет обеспечительного платежа, 44 000 руб. в счет арендной платы за июнь, которая состоит из ежемесячного размера постоянной части арендной платы и эксплуатационного сбора, 44 000 руб. в счет арендной платы за июль, которая состоит из ежемесячного размера постоянной части арендной платы и эксплуатационного сбора, в общей сумме 132 000 руб.

Впоследствии представление субаренды от ООО "ТрансЛогистик" стало невозможным в связи с расторжением договора между арендатором и арендодателем, в связи с чем истцом заключен договор аренды непосредственно арендодателем того же помещения - акционерным обществом "Роскартография".

03.10.2018 в отношении ООО "ТрансЛогистик" регистрирующим органом было принято решение N 11551 о предстоящем исключении недействующего юридического лица, а в последующем, 17.01.2019 ООО "ТрансЛогистик" было исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

Ссылаясь на неисполнение ООО "ТрансЛогистик" обязательств по возврату денежных средств в размере 88 000 руб. по договору строительного подряда субаренды нежилого помещения N 15020057, а также указывая, что ответчики недобросовестно и неразумно не принимали мер по погашению задолженности перед истцом, Гамов В.А. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В качестве правового обоснования исковых требований истец сослался на положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь положениями статей 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", пришли к выводу об отсутствии доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчиков, повлекших неисполнение обязательств ООО "ТрансЛогистик" по возврату денежных средств истцу и, как следствие, к выводу об отсутствии совокупности условий, являющихся основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ТрансЛогистик".

Судебная коллегия суда кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, считает необходимым отметить следующее.

Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" внесены изменения в Закон об обществах с ограниченной ответственностью, в частности статья 3 дополнена пунктом 3.1 в следующей редакции: "Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества".

Установив, что указываемые истцом в качестве противоправных поведений, влекущих субсидиарную ответственность ответчиков по обязательствам исключенного общества, имели место до 30.07.2017, суды обосновано отказали в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, по смыслу положений статей 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации привлечение к субсидиарной ответственности участника или исполнительного органа возможно при наличии совокупности состава правонарушения, включая виновные действия (бездействие) контролирующих лиц, повлекших невозможность исполнения денежных обязательств перед кредитором, причинно-следственную связь и причинения этими действиями (бездействием) убытков.

Наличие у ООО "ТрансЛогистик", впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, регистрирующим органом, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя, так и учредителя общества), в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Суды первой и апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего спора также не усмотрели в действиях (бездействиях) ответчиков признаков недобросовестного и неразумного поведения, повлекшего невозврат ООО "ТрансЛогистик" денежных средств истцу.

Судами также указано, что истец имел возможность подать заявление о наличии у ООО "ТрансЛогистик" неисполненных обязательств в процессе исключения общества из ЕГРЮЛ в административном порядке.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы 12 права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 по делу N А40- 43657/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова