г. Москва |
|
8 декабря 2020 г. |
Дело N А41-3691/2018 |
Резолютивная часть постановления объявлена 01.12.2020.
Полный текст постановления изготовлен 08.12.2020.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Михайловой Л.В.
судей: Закутской С.А., Тарасова Н.Н.,
при участии в заседании:
от Федосовой Юлии Алексеевны - Лунькова И.А., по доверенности от 23.11.2020 N 50/331-и/50-2020-2-1048; Ануфриев И.И., по доверенности от 09.09.2019 N 50/331-и/50-2019-2-1002;
от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "LBM-Строй" Мосолкина Сергея Александровича - лично, паспорт;
от ООО КБ "Ренессанс" в лице конкурсного управляющего - Горбашова Ю.А., по доверенности от 26.06.2020 N 77/486-и/77-2020-18-822;
в судебном заседании 01.12.2020 по рассмотрению кассационной жалобы Федосовой Юлии Алексеевны
на постановление от 17.09.2020
Десятого арбитражного апелляционного суда,
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "LBM-Строй" о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок должника по перечислению в период с 30.10.2017 по 31.12.2017 в пользу Федосовой Юлии Алексеевны денежных средств в сумме 852 000 руб. 00 коп.
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "LBM-Строй",
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Московской области от 29.01.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Монолит" о признании общества с ограниченной ответственностью "LBM-Строй" (далее - ООО "LBM-Строй", должник) несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Московской области от 20.06.2018 в отношении ООО "LBM-строй" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мосолкин Сергей Александрович.
Решением Арбитражного суда Московской области от 04.03.2019 ООО "LBM-Строй" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.
Определением Арбитражного суда Московской области от 02.04.2019 конкурсным управляющим ООО "LBM-Строй" утвержден Мосолкин Сергей Александрович (далее - конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий 24.05.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок должника по перечислению в период с 30.10.2017 по 31.12.2017 в пользу Федосовой Юлии Алексеевны (далее - Федосова Ю.А.) денежных средств в сумме 852 000 руб. 00 коп.
Определением Арбитражного суда Московской области от 11.03.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 определение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с Федосовой Ю.А. в пользу должника 852 000 руб. 00 коп.
Судами установлено, что в период 30.10.2017 по 21.12.2017 должник перечислил в пользу Федосовой Ю.А. денежные средства в совокупном размере 900 000 руб. 00 коп. с назначением платежа "заработная плата за июнь, июль, август, 2017 года", "оплата отпуска за 2017 год" и "компенсация отпуска за 2017 год".
Указанные денежные средства были выплачены на основании приказов (распоряжений) о поощрении работников N 6 от 30.06.2017, N 7 и N 7/1 от 31.07.2017 и N 8 от 31.08.2017, а также копий приказов о выплате премии по итогам работы по сдаче объекта N 113 от 30.06.2017, N 141 и N 144 от 31.07.2017 и N 154 от 31.08.2017, подписанных руководителем должника.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, указал на то, что выплаченная Федосовой Ю.А. денежная сумма является составной частью заработной платы, в связи с чем в результате совершения оспариваемых сделок имущественным правам кредиторов должника не мог быть причинен вред.
Вместе с тем, судом апелляционной инстанции установлено, что 24.04.2015 между ООО "LBM-строй" (работодатель) и Федосовой Ю.А. (работник) был заключен трудовой договор N 8/15, на основании которого Федосова Ю.А. была принята на работу в ООО "LBM-строй" на должность Менеджер по работе с клиентами с ежемесячным должностным окладом в размере 16 000 руб. 00 коп. Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что оплата деятельности работника состоит только из должностного оклада.
Согласно дополнительному соглашению N 01 от 01.09.2015 Федосова Ю.А. была переведена на должность руководителя коммерческого отдела.
Таким образом, ответчик по состоянию на конец 2017 г. являлся штатным сотрудником должника с фиксированным окладом.
Суд апелляционной инстанции указал, что документы, обосновывающие выплату заработной платы в размере 150 000 руб. 00 коп. за июнь - август 2017 года, в том числе Положение об оплате труда работников, штатное расписание, приказы об установлении заработной платы работнику, материалы дела не содержат. Соответствующие изменения в Трудовой договор в части трудовой функции или размера заработной платы сторонами не вносилось. Объективные причины для увеличения заработной платы не указаны. Доказательств того, что работник получал ранее заработную плату в размере 50 000 руб. 00 коп. в месяц, не представлено.
Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что перечисление заработной платы Федосовой Ю.А. в размере, превышающем установленную трудовым договором сумму, в отсутствие правовых оснований, нельзя признать правомерным.
Кроме того, Федосовой Ю.А. были перечислены денежные средства в размере 750 000 000 руб. 00 коп. с назначением платежа "оплата отпуска", "компенсация отпуска", размер оплаты отпуска Федосовой Ю.А. за 2017 год составил 250 000 руб. 00 коп., размер компенсации отпуска за 2017 год составил 500 000 руб. 00 коп.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание положения статей 114, 139 Трудового кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что правовых оснований для начисления оплаты отпуска и его компенсации в указанном размере с учетом среднего дохода Федосовой Ю.А. не имелось.
Кроме того, доказательств, подтверждающих предоставление равноценного встречного предоставления в виде количества и качества затраченного труда, обусловившего выплату премии, также не представлено. Не представлено доказательств и выполнения ответчиком особо сложной и трудоемкой работы в период, предшествующий выплате, наличие в указанный период каких-либо особых достижений, обусловленных его трудом.
При этом, на дату совершения сделок должник уже отвечал признаку неплатежеспособности, и начисляя премии в условиях растущей неплатежеспособности и недостаточности имущества, должник, тем самым наносил ущерб интересам кредиторов, начисляя премии, по сути, за счет средств, которые должны были бы быть направлены на выплату кредиторам.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) как совершенных в отсутствие равноценного встречного предоставления в отношении заинтересованного лица в условиях неплатежеспособности должника.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Федосова Ю.А. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы Федосова Ю.А. ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что оспариваемые платежи были совершены в условиях обычной хозяйственной деятельности должника.
Также, Федосова Ю.А. утверждает, что не была осведомлена о наличии на стороне должника признаков неплатежеспособности и не может нести последующие риски в виде ранее выплаченной заработной платы.
Поступившие от Федосовой Ю.А. письменные пояснения принимаются арбитражным судом округа в части правового обоснования ранее заявленных доводов.
Поступившие в качестве дополнений к кассационной жалобе документы подлежат возврату Федосовой Ю.А., поскольку суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Федосовой Ю.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители конкурсного управляющего и ООО КБ "Ренессанс" в лице конкурсного управляющего возражали против удовлетворения жалобы, просили оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения.
Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определил спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришел к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.
Доводы кассационной жалобы о том, что оспариваемые сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, заявлены без учета положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве и не могут служить основанием для отмены обжалуемого постановления.
По доводу о том, что кассатор не был осведомлен о признаках неплатежеспособности должника, также подлежит отклонению, учитывая, что судами установлено, что Федосова Ю.А. занимала должность руководителя коммерческого отдела.
Кроме того, суд округа учитывает пояснения представителя конкурсного управляющего должника, со ссылками на материалы дела, о том, что спорные выплаты производились только руководящему составу должника.
Кассатором не опровергнуты выводы суда апелляционной инстанции, со ссылками на материалы дела, о размере оклада, его фиксированности, отсутствия встречного предоставления в виде количества и качества затраченного труда, обусловившего произведенные выплаты, выполнение особо сложной и трудоемкой работы в период, предшествующий выплате, наличие в указанный период каких-либо особых достижений, обусловленных его трудом.
Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии Федосовй Ю.А. с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.
Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.
Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 по делу N А41-3691/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья |
Л.В. Михайлова |
Судьи |
С.А. Закутская |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
...
Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
...
Доводы кассационной жалобы о том, что оспариваемые сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, заявлены без учета положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве и не могут служить основанием для отмены обжалуемого постановления."
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 декабря 2020 г. N Ф05-19931/20 по делу N А41-3691/2018
Хронология рассмотрения дела:
25.07.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-19931/20
19.04.2023 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-3961/2023
02.12.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-18205/2022
28.11.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-13902/2022
15.03.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-19931/20
29.12.2021 Определение Арбитражного суда Московского округа N Ф05-19931/20
28.12.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-19931/20
15.12.2021 Определение Арбитражного суда Московского округа N Ф05-19931/20
08.12.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-19931/20
08.12.2021 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-22975/2021
29.11.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-19931/20
28.09.2021 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-13076/2021
09.09.2021 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-13128/2021
09.09.2021 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-13127/2021
01.09.2021 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-13075/2021
30.08.2021 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-13062/2021
24.08.2021 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-13117/2021
24.08.2021 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-13120/2021
24.08.2021 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-13123/2021
08.12.2020 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-19931/20
17.09.2020 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-6615/20
25.02.2020 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-23719/19
20.02.2020 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-23715/19
20.02.2020 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-23718/19
14.11.2019 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-17645/19
25.10.2019 Определение Арбитражного суда Московской области N А41-3691/18
24.10.2019 Определение Арбитражного суда Московской области N А41-3691/18
24.10.2019 Определение Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-17645/19
28.08.2019 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-13667/19
25.06.2019 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-8964/19
04.03.2019 Решение Арбитражного суда Московской области N А41-3691/18
20.06.2018 Определение Арбитражного суда Московской области N А41-3691/18