Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 декабря 2020 г. N Ф05-20273/20 по делу N А40-307285/2019

г. Москва

7 декабря 2020 г.

Дело N А40-307285/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: Козлова К.М., доверенность от 08.10.2020;

от ответчика: Бренчалова И.А., доверенность от 13.01.2020;

рассмотрев в судебном заседании 30 ноября 2020 года кассационную жалобу ОАО "Промышленные Инвестиции" на решение от 13 марта 2020 года Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 22 сентября 2020 года Девятого арбитражного апелляционного суда, по делу

по иску Пеландор Файненс Лимитед (Посейдон, 1 ЛЕДРА БИЗНЕС ЦЕНТР Эгкоми, 2406, Никосия, Кипр)

к ОАО "Промышленные Инвестиции"

об обязании представить документы,

УСТАНОВИЛ:

Пеландор Файненс Лимитед (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Промышленные инвестиции" (далее - ответчик) с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обязании предоставить для ознакомления следующие документы: 1) выданные обществом доверенности за период с 01.01.2016 по 02.12.2018, 2) протоколы собраний акционеров общества за период с 01.01.2016 по 18.12.2018, 3) договоры аренды или пользования земельными участками и иной недвижимостью за период с 01.01.2016 по 30.08.2018, 4) расчеты платежей по аренде земельных участков и иной недвижимости за 2016, 2017, 2018, 2019 гг., 5) договоры подряда, генерального подряда (если имеются) и другие договоры, заключенные обществом с 01.01.2016 по 31.07.2019, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями (в том числе сметы), 6) договоры займа, купли-продажи ценных бумаг заключенные обществом с 01.01.2016 по 31.07.2019, 7) накладные, акты выполненных работ, счета-фактуры и другие первичные бухгалтерские документы по всем операциям общества за период с 01.01.2016 по 31.07.2019, в том числе акты о выполненных работах и оказанных услугах выданные исполнителям поручения по договорам об оказании юридической помощи от 18.11.2018 с адвокатом Плугаревой В.В., об оказании юридической помощи N 05/01-18 от 03.12.2018 с адвокатом Раппортом А.Л., возмездного оказания услуг N 6-ИТ/17 от 01.11.2017 с ООО "Интерсервисинвест", 7) банковские выписки и платежные поручения по всем расчетным счетам за период с 01.01.2016 по 24.09.2018, 8) налоговые декларации по налогу на прибыль и НДС за 2016, 2017 гг., 9) книги покупок и продаж за 2016, 2017, январь - август 2018 гг.; 10) расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в ПФР, ФОМС и ФНС за 2016, 2017 гг., 11) расчет сумм налога на доходы физических лиц 2-НДФЛ за 2016, 2017 и 2019 гг., 12) штатные расписания по всем подразделениям и должностям на 31.12.2016, 31.12.2017, 31.07.2019, 13) доступ к базе бухгалтерского и кадрового учета за 2016 г. - 30.08.2018 г. с возможностью формирования и выгрузки, в том числе, но не ограничиваясь, следующих отчетов, 14) оборотно-сальдовых ведомостей (по все счетам и субсчетам), 15) оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 01, 02, 08, 10, 20, 25, 26, 41, 50, 51, 52, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 76, 84, 90, 91, 99, 16) карточек (журналов проводок) по вышеуказанным счетам, 17) сведения и документы о выплате дивидендов в связи с участием общества в дочерних обществах за период по состоянию с 01.01.2016 по 31.07.2019, 18) сведения и документы о принадлежности обществу акций и долей дочерних обществ за период с 01.01.2016 по 31.07.2019, 19) договоры о приобретении и продаже долей и акций дочерних обществ за период с 01.01.2016 по 31.07.2019 со всеми приложениями, 20) сведения о кредиторской и дебиторской задолженности за период с 01.01.2016 по 30.11.2018 с предоставлением всех соответствующих договоров и документов, подтверждающих наличие задолженности в указанные периоды, 21) протоколы заседаний совета директоров общества за период с 01.01.2016 по 01.11.2018.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 марта 2020 года исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ответчика предоставить для ознакомления истцу в течение семи дней со дня вступления в законную силу решения суда документы, указанные в пунктах 1-10 резолютивной части решения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2020 года решение Арбитражного суда города Москва от 13 марта 2020 года оставлено без изменений, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, ОАО "Промышленные Инвестиции" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в который просит оспариваемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции изменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. В частности заявитель указал, что суды неправомерно обязали общество передать акционеру документы, которые были ранее переданы, а также документы, которые у общества отсутствуют.

Обсудив заявленные доводы, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами истец является акционером ОАО "Промышленные инвестиции", владеющим 25% от общего количество акций с 25 сентября 2018 г., что подтверждается представленной в материалы дела выпиской.

26 июля 2019 года истец направил в адрес ответчика требование о предоставлении документов.

В письмах от 26.07.2019, 05.08.2019, 13.11.2019, 16.12.2019 истец просил ответчика обеспечить доступ к указанным истцом документам общества.

Ответчик письмами от 31.07.2019, 16.08.2019, 26.11.2019 сообщило истцу о необходимости предоставления справки по лицевому счету акционера или по счету депо, открытому в депозитарии, для подтверждения статуса акционера в соответствии с подпунктом 6 пункта 8 статьи 91 закона "Об акционерных обществах" и пунктом 9 Указания ЦБ РФ N 5182-У.

Поскольку ответчик запрашиваемые документы предоставил не в полном объеме, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Суды, удовлетворяя исковые требования частично, указали, что поскольку факт обращения истца к ответчику с требованиями о предоставлении документов и отсутствие доказательств их исполнения подтверждены материалами дела, право истца на предоставление информации о деятельности общества в данном случае нарушено. Истец, являясь акционером общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации, в свою очередь у общества возникла обязанность удовлетворить данную потребность его акционера. Суды пришли к выводу о необходимости возложения на общество обязанности по предоставлению документов.

Вместе с тем, удовлетворяя заявленные исковые требования, суды, руководствуясь положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", признали требования истца обоснованными и документально подтвержденными в части за исключением истребования у общества документов до 25 сентября 2018 г.

Суды указали, что пункт 8 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предоставляет обществу безусловное право отказать акционеру в предоставлении документов, которые относятся к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества. Общество воспользовалось этим правом и письмами от 26.11.2019 отказало истцу в предоставлении соответствующих документов и информации. Отказ общества в части предоставления документов до периода владениями истцом 25% голосующих акций общества является правомерным.

При этом доводы истца о нарушении процедуры отказа были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и были отклонены как необоснованные, поскольку статья 91 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не содержит правил о пресекательных сроках, в течение которых общество вправе отказать акционеру в предоставлении информации. Кроме того нормы действующего законодательства не содержат правил о том, что пропуск этого срока лишает общество прав, предоставленных пунктом 8 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Все доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и направлены исключительно на переоценку исследованных судами доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, установленных в статье 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 марта 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2020 года делу N А40-307285/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова