Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 декабря 2020 г. N Ф05-18119/20 по делу N А40-278244/2019

г. Москва

10 декабря 2020 г.

Дело N А40-278244/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 10.12.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Окуловой Н.О.,

судей: Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии:

от Атабиева Сулеймана Аслановича - Волчков И.И. - по дов. от 12.08.2019

от общества с ограниченной ответственностью "Газэн Петрокемикал, Ойл энд Гэс Продактс Трейдинг" - Зуй Э. В. - по дов. от 16.07.2020

рассмотрев 09.12.2020 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газэн Петрокемикал, Ойл энд Гэс Продактс Трейдинг"

на решение от 03.02.2020

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 02.07.2020

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Атабиева Сулеймана Аслановича

к обществу с ограниченной ответственностью "Газэн Петрокемикал, Ойл энд Гэс Продактс Трейдинг"

об обязании предоставить заверенные копии документов,

УСТАНОВИЛ: Атабиев Сулейман Асланович (далее - Атабиев С.А., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью "ГАЗЭН ПЕТРОКЕМИКАЛ, ОЙЛ ЭНД ГЭС ПРОДАКТС ТРЕЙДИНГ" (далее - ООО "ГАЗЭН ПКОГ ПРОДАКТС ТРЕЙДИНГ", общество, ответчик) в течение 7 дней со дня вступления решения суда в законную силу представить надлежащим образом заверенные копии следующих документов (с учетом изменения заявленных требований в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

1) договор об учреждении общества;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; свидетельства о государственной регистрации юридического лица, все свидетельства, подтверждающие регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, связанных (и не связанных) с внесением изменений в учредительные документы (кроме записей от 26.06.2018, 03.10.2018, 10.09.2019);

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) книги протоколов годовых и внеочередных общих собраний участников общества. В случае отсутствия в обществе указанных книг, все протоколы годовых и внеочередных общих собраний участников общества, в т.ч. бюллетени для голосования, а также доверенности для участия на общем собрании участников, за период с момента учреждения общества по дату исполнения решения суда (кроме текстов протоколов от 17.05.2018, 26.03.2019);

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе отчета аудиторской проверки, проведенного в 2018 году акционерным обществом "Делойт и Туш СНГ";

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска (кроме судебных актов по делам N N А40-232441/18, А40-225592/19; А40-223943/19, А40-278244/19);

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества (кроме протоколов N 4 от 02.11.2018 и N 5 от 16.11.2018);

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) первичные бухгалтерские документы общества в соответствии со статьей 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ (далее - Закон о бухгалтерском учете), включая все договоры финансово-хозяйственной деятельности общества, кредитных договоров, договоров займа, поручительства, залогов, данные о выданных (полученных) векселях за период с даты создания общества до даты исполнения настоящего запроса (кроме трудового договора с экспертом от 01.07.2018, трудового договора с генеральным директором от 26.06.2018, соглашения ДПО-18-01 от 26.06.2018, договора аренды 230-АП от 01.07.2018, договора 64-НП от 01.07.2018, договора 21-НП от 01.07.2018); сведения о земельных участках, объектах недвижимости, принадлежащих обществу на вещном праве (договоры купли-продажи, аренды, безвозмездного пользования земельным участком, залога); сведения об арендаторах общества и всех сдаваемых в аренду помещениях, принадлежащих обществ) (договоры аренды, документы, подтверждающие оплату по договорам аренды); документы, подтверждающие право собственности на принадлежащие обществу доли/акции других хозяйственных обществ; сведения о безнадежной дебиторской и кредиторской задолженности (наименование контрагента, сумма долга, основание возникновения долга) с момента учреждения общества до даты исполнения решения суда; сведения о суммах и датах внесения взносов в уставный капитал Общества участником Юкселем Гюлером;

14) бухгалтерскую отчетность общества в соответствии со статьей 14 Закона о бухгалтерском учете (бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним), с расшифровкой всех статей баланса за период с момента создания общества до даты исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ООО "ГАЗЭН ПКОГ ПРОДАКТС ТРЕЙДИНГ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить.

При этом ответчик указывает на то, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи с неправильным применением норм материального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

От истца отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Атабиев С.А. являлся участником ООО "ГАЗЭН ПКОГ ПРОДАКТС ТРЕЙДИНГ", которому принадлежала доля в размере 49% уставного капитала общества, что подтверждается сведениями, внесенными в ЕГРЮЛ по состоянию на 28.01.2020, заявлением о выходе от 05.12.2019 и не оспаривается ответчиком.

Истцом в адрес ответчика 24.10.2019 направлено требование о предоставлении копий документов, которое было получено ответчиком 13.11.2019.

Истец, указывая на то, что ответчиком требование не исполнено и испрашиваемые документы не были предоставлены, обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды, руководствуясь статьями 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также учитывая разъяснений, изложенные в пунктах 6, 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо), исходили из того, что ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих направление копий испрашиваемых документов (с учетом изменения заявленных требований) истцу.

В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает, что суды не учли положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым истец был обязан доказать основание своего требования, то есть факт существования запрошенных, но не предоставленных документов.

По мнению ответчика, суды не приняли во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 1, 2 Информационного письма.

Данные доводы рассмотрены и отклоняются судом кассационной инстанции в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, перечисленным в указанном пункте.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (пункт 14 Информационного письма).

Как установили суды двух инстанций, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик предоставил часть запрашиваемых документов, что явилось основанием для изменения истцом заявленных требований.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов, что в данном случае истцом доказан факт непредставления ответчиком испрашиваемых документов в полном объеме, чем нарушены права истца.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что ответчиком не заявлялся в суде первой инстанции довод относительно невозможности предоставить часть документов с одновременным документальным обоснованием.

При этом, как верно отмечено судом, документальное обоснование отсутствия какого-либо документа может быть разрешено на стадии исполнения судебного акта.

Отклоняя довод ответчика относительно того, что истец вышел из общества 25.12.2019, суд апелляционной инстанции принял во внимание разъяснения, изложенные в пункте 6 Информационного письма, согласно которым лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, суды пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Довод кассационной жалобы относительно того, что суды не учли положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым истец был обязан доказать основание своего требования, то есть факт существования запрошенных, но не предоставленных документов отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку данный довод основан на неверном толковании норм процессуального и материального права. Суд кассационной инстанции полагает, что суды, учитывая предмет заявленных требований, правильно определили предмет доказывания по спору.

Довод кассационной жалобы ответчика относительно того, что суды не приняли во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 1, 2 Информационного письма, также отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку данное обстоятельство не привело к принятию неправильных судебных актов.

Иные доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен.

Несогласие ответчика с принятыми судебными актами не опровергает выводы судов об обстоятельствах дела и о применении норм материального права, основанные на полном и всестороннем исследовании представленных сторонами доказательств, в связи с чем не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениям и статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов в любом случае, по делу не установлено.

С учетом изложенного, судебные акты являются законными и обоснованными, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству ответчику была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до ее рассмотрения по существу, государственная пошлина в размере 3 000 (три тысячи) рублей взыскивается с ООО "ГАЗЭН ПКОГ ПРОДАКТС ТРЕЙДИНГ" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу N А40-278244/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Газэн Петрокемикал, Ойл энд Гэс Продактс Трейдинг" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий судья

Н.О. Окулова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина