Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 декабря 2020 г. N Ф05-17586/20 по делу N А40-145499/2019

город Москва

14 декабря 2020 г.

Дело N А40-145499/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

в составе: председательствующего-судьи Каменской О.В.,

судей Анциферовой О.В., Гречишкина А.А.,

при участии в заседании:

от истца: Сафронов М.А. по дов. от 27.12.2019;

от ответчика: Бродский П.А. по дов. от 09.10.2019;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев 07 декабря 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу

АО "Сумское машиностроительное научно-производственное объединение"

на решение от 22 января 2020 года

Арбитражного суда г. Москвы,

на постановление от 08 июля 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по исковому заявлению АО "Сумское машиностроительное научно-производственное объединение"

к ООО "Энергетический стандарт"

третье лицо: ПАО "Всеукраинский банк развития" (ПАО "ВБР")

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

АО "Сумское машиностроительное научно-производственное объединение" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Энергетический стандарт" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по контракту N 4/1411106 от 08.09.2014 г. в размере 90 955 710 руб. 16 коп.

Решением суда от 22 января 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2020 года, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "Сумское машиностроительное научно-производственное объединение" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В Арбитражный суд Московского округа поступило ходатайство АО "Сумское машиностроительное научно-производственное объединение" о предоставлении возможности в проведении онлайн-заседания, удовлетворенное судом кассационной инстанции.

В судебном заседании кассационного суда представитель кассатора принял участие в онлайн-заседании, поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика поддержал принятые судебные акты судов нижестоящих инстанций.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенный представитель третьего лица не явился, в связи с чем суд рассматривает дело в его отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Письменный отзыв представлен в материалы дела.

Заявленное кассатором ходатайство о приостановлении производства по делу отклонено судом кассационной инстанции, поскольку приостановление производства по делу не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу норм главы 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, между Публичным акционерным обществом "Сумское машиностроительное научно-производственное объединение им.М.В. Фрунзе" (предыдущее наименование истца) и ответчиком был заключен контракт N 4/1411106 (далее - контракт) на поставку оборудования.

Согласно п. 1.1. контракта, истец обязался передать ответчику, а ответчик обязался принять и оплатить продукцию, именуемую в дальнейшем товар, на условиях, в порядке и в сроки, установленные контрактом.

Общая стоимость контракта, в соответствии с п. 2.2 контракта (в редакции дополнительного соглашения N 3 к контракту), составляет 102 355 710,00 рублей.

Согласно спецификации N 1, в редакции дополнительного соглашения N 3 к контракту, поставке подлежали части ГПАЦ16С, а именно, сменная проточная часть компрессора 295ГЦ2-220/33-82-М в количестве 3 штуки, общей стоимостью 102 355 710,00 рублей.

Пункт 4.1 контракта (в редакции дополнительного соглашения N 3 к контракту) предусматривает, что товар поставляется на условиях FCA - г. Сумы, Украина согласно Международным правилам интерпретации коммерческих терминов (ИНКОТЕРМС) в редакции 2010 года.

Вид транспорта - автомобильный (п. 4.2 контракта). Пунктом 4.4 контракта установлено, что срок поставки товара указан в Спецификациях (приложение к контракту).

В соответствии с пунктом 1.2 спецификации, срок поставки товар - до 15.06.2015 г.

Датой поставки товара считается дата передачи товара первому перевозчику, указанная в международной товарно-транспортной накладной.

Суды установили, что в обоснование заявленных исковых требований истец указал на то, что им во исполнение условий контракта были произведены поставки товара на общую сумму 102 355 710,00 рублей.

Пунктом 6.1 контракта, в редакции дополнительного соглашения N 15 от 06.05.2019, предусмотрено, что ответчик осуществит оплату на банковский счет общества, указанный в статье 12 контракта, в размере 100% стоимости контракта следующим образом: 11 400 000,00 рублей РФ в срок до 15.02.2016 включительно; 90 955 710,00 рублей РФ в срок до 13.05.2019 включительно.

Так, из материалов дела, исследованного судами, установлено, что как указывает истец, в нарушение условий контракта, ответчик оплату товара на сумму 90 955 710,00 рублей не произвел.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора истцом вручена ответчику досудебная претензия N 18-7/458 от 15.05.2019 с требованием об уплате задолженности по контракту, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи с учетом положений статей 64, 68, 71, 75 АПК РФ, а также, правильно применив нормы материального права, регулирующего возникший спор, суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Лица, участвующие в деле, согласно ст. 9 АПК РФ несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судами и не оспаривается истцом, 17.10.2014 года между Обществом и Публичным акционерным обществом "Всеукраинский банк развития" был заключен договор залога имущественных прав на денежные средства ZXN 029500.80407.039 (далее - Договор залога).

Пунктом 1 Договора залога предусмотрено, что предметом договора является предоставление Обществом в залог имущественных прав на получение денежных средств по контракту N 4/1411106 от 08 сентября 2014 года, заключенного между Обществом и ООО "Энергетический Стандарт" (описание указано в п. 6 договора), обеспечение исполнения обязательств Общества перед Залогодержателем, в силу чего Залогодержатель имеет более высокий приоритет (преимущественное право), в случае невыполнения Обществом обязательств, обеспеченных залогом, получить удовлетворение за счет Предмета залога, преимущественно перед другими кредиторами Общества.

Пунктом 6 Договора залога предусмотрено, что в обеспечение исполнения Обществом обязательств по Кредитному договору, оно предоставляет в залог имущественные права (далее - Предмет залога), а именно, право требования денежных средств в сумме 93 355 000,00 российских рублей, которые Заказчик обязан перечислить Обществу на текущий счет открытый в ПАО "ВБР", в соответствии с хозяйственным договором - на получение денежных средств, заключенным между Залогодателем и Заказчиком.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, 17.10.2014 года между Обществом и ПАО "ВБР" был заключен договор уступки права требования (далее - Договор уступки), предметом которого, в соответствии с пунктом 1 Договора уступки, является осуществление Обществом уступки права требования на получение денежных средств в сумме 95 355 000,00 российских рублей, которые заказчик обязан перечислить обществу на текущий счет, открытый в ПАО "ВБР" согласно Договору поставки.

Пунктом 5 Договора уступки предусмотрено, что он вступает в силу со следующего дня с момента наступления какого-либо из событий: нарушение Обществом обязательств, предусмотренных Кредитным договором; нарушение Обществом обязательств, предусмотренным Договором залога; принятие собственником или органом, уполномоченным управлять имуществом Общества, решения о прекращении Общества как юридического лица.

В соответствии с пунктом 6 Договора уступки, с момента вступления данного договора в силу, Банк приобретает право Владельца на получение денежных средств по договору N 4/1411106 от 08 сентября 2014 года.

Пунктом 1.1.2 Кредитного договора N 1 был установлен срок пользования Кредитом до 24 апреля 2015 включительно.

Пунктом 1.1.2 Кредитного договора N 2 был установлен срок пользования Кредитом до 24 апреля 2015 включительно.

Пунктом 1.1.2 Кредитного договора N 3 был установлен срок пользования Кредитом до 24 апреля 2015 включительно.

Так, из материалов дела, исследованного судами, установлено, что в установленные сроки Обществом задолженность перед ПАО "ВБР" по кредитным договорам не погашена, что влечет вступление договора уступки в силу.

Однако Банк отказался принять исполнение путем обращения взыскания по договору уступки права требования и, обратился в Хозяйственный суд Сумской области с исковыми заявлениями о взыскании с Общества задолженности по кредитным договорам в денежной форме.

В силу ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ права первоначального кредитора переходят к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

На основании вышеизложенных обстоятельств, с учетом того, что договор уступки права сторонами не оспорен и в установленном законом порядке, недействительным не признавался, суды сделали правильный вывод, что истец не обладает правом на взыскание спорной задолженности, в связи с чем, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайство АО "Сумское машиностроительное научно-производственное объединение" о приостановлении производства по делу отклонить.

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 января 2020 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2020 года по делу N А40-145499/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Каменская

Судьи

О.В. Анциферова А.А. Гречишкин