Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 декабря 2020 г. N Ф05-11204/15 по делу N А40-135633/2014

г. Москва

24 декабря 2020 г.

Дело N А40-135633/14

Резолютивная часть постановления объявлена 22.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 24.12.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей Тарасова Н.Н., Зеньковой Е.Л.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Инвестиционно-строительная компания "КОСТА" - Плитчук А.Я., по доверенности от 21 декабря 2020 года;

рассмотрев 22.12.2020 в судебном заседании кассационную жалобу АО АКБ "Международный Финансовый Клуб"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 29 июля 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2020 года

по заявлению Грушелевского И.М. о процессуальной замене на ООО "ФОРМАКС" в части включения задолженности в общей сумме 258 570 926 руб. 12 коп., включенной в реестр требований кредиторов ООО "Инвестиционно-строительная компания "КОСТА" и установленной определением Арбитражного суда города Москвы от 08 февраля 2018 года по делу N А40-135633/14,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Инвестиционно-строительная компания "КОСТА" (ОГРН 1067760962510, ИНН 7733588690),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 19 октября 2015 года общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "КОСТА" (ООО "ИСК "КОСТА", ОГРН 1067760962510, ИНН 7733588690) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, и.о. конкурсного управляющего утверждена Дровянникова О.Н.

Соответствующие сведения опубликованы 07 ноября 2015 года в газете "КоммерсантЪ".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10 ноября 2015 года конкурсным управляющим ООО "ИСК "КОСТА" утвержден Гуреев М.В.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "ФОРМАКС" о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве ООО "ИСК "КОСТА".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29 мая 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2019 года, произведена процессуальная замена Грушелевского И.М. на ООО "ФОРМАКС" в части задолженности в общей сумме 258 570 926 руб. 12 коп., включенной в реестр требований кредиторов ООО "ИСК "КОСТА" определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2018 по делу N А40-135633/14.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19 сентября 2019 года определение Арбитражного суда города Москвы от 29 мая 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2019 года по делу N А40-135633/14 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, при этом суд кассационной инстанции указал, что суды не дали оценки доводам АО АКБ "Международный финансовый клуб" о том, что договор цессии является ничтожной сделкой, поскольку при замене Банка в реестр требований кредиторов в отношении ООО ИСК "КОСТА" заявление в порядке процессуального правопреемства подавал финансовый управляющий Грушелевского И.М., однако права требования к должнику не были включены в конкурсную массу Грушелевского И.М. и не реализовывались финансовым управляющим в установленном законом порядке и уже после завершения процедуры банкротства Грушелевского И.М. с освобождением его от долгов, а именно через 10 дней, непосредственно сам Грушелевский И.М. заключает договор цессии с ООО "ФОРМАКС".

При повторном рассмотрении дела определением Арбитражного суда города Москвы от 29 июля 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2020 года, произведена процессуальная замена Грушелевского И.М. на ООО "ФОРМАКС" в части задолженности в общей сумме 258 570 926 руб. 12 коп.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО АКБ "Международный Финансовый Клуб" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просило определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступили.

Как установлено судами, определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2018 суд произвел процессуальную замену ОАО АКБ "Международный финансовый клуб" на Грушелевского И.М. в части установленных определениями Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2016 и от 31.03.2016 требований, основанных на гарантии БГ-00814-01 от 26.08.2013 и на гарантии БГ-00844-01 от 28.01.2014 в размере 122 585 090 руб. и 145 585 836 руб. 12 коп. соответственно.

30 января 2019 года Грушелевский И.М. и ООО "ФОРМАКС" заключили договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права требования к должнику на сумму 122 585 090 руб. и 145 585 836 руб. 12 коп.

В материалы дела представлено платежное поручение N 1 от 06.02.2019, подтверждающее оплату уступленного права требования Грушелевскому И.М.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "ФОРМАКС" в суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявление ООО "ФОРМАКС", суды исходили из того, что переход прав к должнику от Грушелевского И.М. к ООО "ФОРМАКС" подтвержден надлежащими доказательствами, договор цессии соответствует нормам главы 24 ГК РФ, регламентирующим порядок перехода прав кредитора к другому лицу.

Суды во исполнение указаний суда кассационной инстанций проверили доводы Банка о недействительности сделки на основании ст.ст. 10, 168, 174.1 ГК РФ, ст. 213.25 Закона о банкротстве и не нашли в действиях ООО "ФОРМАКС" признаков злоупотребления правом.

АО АКБ "Международный Финансовый Клуб", оспаривая принятые судебные акты, сослалось на то, что выводы судов о соответствии договора цессии требованиям законодательства не основаны на нормах ст.ст. 10, 168, 174.1 ГК РФ, ст. 213.25 Закона о банкротстве, поскольку целью заключения договора цессии, по мнению заявителя, являлось установление доминирующего контроля ООО "ФОРМАКС" над процедурой банкротства ООО "ИСК "КОСТА", в ущерб другим кредиторам.

Как указал заявитель, ООО "ФОРМАКС" при заключении договора цессии действовало неразумно и недобросовестно, поскольку не могло не понимать, что совершает сделку в обход закона, поскольку первоначально требования заявлялись не самим Грушелевским И.М., а его финансовым управляющим.

Банк полагает, что договор цессии является ничтожной сделкой на основании ст.ст. 10, 168, 174.1 ГК РФ, поскольку был направлен на сокрытие имущества Грушелевского И.М. от других кредиторов.

Представитель конкурсного управляющего возражал по доводам кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителя конкурсного управляющего должника, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований для материального правопреемства является открытым.

Частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО "ФОРМАКС" ссылалось на договор уступки прав (цессии) от 30.01.2019, заключенный между Грушелевским И.М. и ООО "ФОРМАКС", в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к должнику на сумму 122 585 090 руб. и 145 585 836 руб. 12 коп. соответственно.

Суды, исследовав представленный договор, пришли к выводу о том, что он подтверждает переход прав требования к должнику в установленном законом порядке.

Выполняя указания суда кассационной инстанции, суды дали оценку доводам заявителя о ничтожности сделки, указав, что, как установлено ст. 174.1 сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Таким образом, как указали суды, совершение сделки в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом, не влечет ее ничтожности, а влечет лишь последствия, предусмотренные частью 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В данном случае, как указали суды, сделка была совершена после окончания процедуры реализации имущества в отношении Грушелевского И.М., т.е. после снятия всех ограничительных мер в его отношении, следовательно, оснований для признания данной сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным ст. 174.1 ГК РФ, не имеется.

Суды пришли к выводу, что доказательств того, что ООО "ФОРМАКС" знало или должно было знать о каких-либо противоправных целях со стороны Грушелевского И.М., в материалы дела не представлено, при этом, напротив, ООО "ФОРМАКС", действуя разумно и добросовестно, выполнило свои обязательства в отношении Грушелевского И.М., перечислив ему 500 000 руб. в счет исполнения обязательств по договору цессии.

Суды отклонили доводы о том, что сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 168 ГК РФ, со ссылкой на то, что процедура реализации в отношении Грушелевского И.М. (цедента) была завершена 22 января 2019 года, в связи с чем с указанной даты он имел право свободно, без ограничений, установленных ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и другими нормативно-правовыми актами, распоряжаться правами требования к ООО "КОСТА", в том числе уступать их третьим лицам.

Отклоняя доводы заявителя о том, что договор цессии совершен сторонами с нарушением норм Закона о банкротстве, а именно ст. 213.25 Закона, суды указали, что совершение или несовершение тех или иных действий со стороны финансового управляющего при проведении процедуры банкротства в отношении Грушелевского И.М. не может вменяться в вину ООО "ФОРМАКС".

С учетом вышеизложенного суд кассационной инстанции полагает, что суды обоснованно удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве.

Суд округа, кроме того, учитывает, что Банк являлся кредитором как Грушелевского И.М., так и ООО ИСК "Коста", и если в процедуре банкротства физического лица цедентом было сокрыто какое-либо имущество, Банк вправе заявить соответствующие требования в рамках его банкротства.

Суды, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку, тогда как переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, нормы материального права применены судами верно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 29 июля 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2020 года по делу N А40-135633/14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.А. Закутская

Судьи

Е.Л. Зенькова Н.Н. Тарасов