Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 декабря 2020 г. N Ф05-22306/20 по делу N А40-318008/2019

г. Москва

25 декабря 2020 г.

Дело N А40-318008/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 25.12.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Е.Н. Коротковой, Н.А. Кручининой,

при участии в заседании:

от Фонда содействия кредитованию малого бизнеса Москвы - Камалетдинов А.Г., по доверенности от 09.01.2020 N 5, срок 1 год,

от ПАО "Сбербанк России" - Близнякова П.Н., по доверенности от 05.04.2019 N МБ/6159-Д,

рассмотрев 22.12.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

Фонда содействия кредитованию малого бизнеса Москвы

на определение от 13.08.2020

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 14.10.2020

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по требованию Фонда содействия кредитованию малого бизнеса Москвы о включении в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственности "Санстеп",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Санстеп" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Рот Д.А.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2020 ООО "Санстеп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство.

Фонд содействия кредитованию малого бизнеса Москвы (далее - Фонд) обратился в Арбитражный суд города Москвы с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченных залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020, признано обоснованным требование Фонда о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 7 700 000 руб. - основной долг, в том числе в размере 1 700 000 руб. как обеспеченное залогом имущества должника.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, Фонд обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, определение изменить мотивировочную часть, изложив мотивировочную часть определения суда от 13.08.2020 с учетом исключения текса, начинающегося с абзаца 5 страницы 3 и заканчивающегося абзацем 3 страницы 4, в части выводов об установлении старшинства залога в пользу ПАО "Сбербанк России".

В обоснование кассационной жалобы Фонд ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам. Так, кассатор полагает, что ПАО "Сбербанк России" злоупотребил своими правами, Фонд исполнил обязательства за должника перед Банком в полном объеме, в связи с чем суды должны были учесть положения пункта 1 статьи 384 ГК РФ, а также пунктов 13, 30 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42.

На кассационную жалобу поступил отзыв от ПАО "Сбербанк России", в котором он просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела на основании статьи 279 АПК РФ.

Кроме того, конкурсный управляющий должником направил отзыв, в котором оставил вопрос обоснованности кассационной жалобы на усмотрение суда. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Фонда поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Сбербанка возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей Фонда и Сбербанка, изучив материалы обособленного спора, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Суд округа проверяет законность и обоснованность судебных актов только в обжалуемой части (в мотивировочной части).

Из указанных судебных актов усматривается, что между публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - Сбербанк) и ООО "Санстеп" 20.02.2019 заключен кредитный договор N 3800X73OWTBU1Q0RL1WZ3F, в целях обеспечения исполнения обязательств заемщика ООО "Санстеп" по которому между заемщиком, банком и Фондом содействия кредитованию малого бизнеса Москвы 20.02.2019 заключен договор поручительства N 43/02-19/К/СБР.

Суды установили, что по условиям данного договора поручительства Фонд обязался нести за ООО "Санстеп" перед кредитором субсидиарную ответственность в размере 70% от суммы неисполненных ООО "Санстеп" обязательств по кредитному договору в части возврата фактически полученной суммы кредита (основного долга), но не свыше денежной суммы 7 700 000 руб.

В соответствии с условиями кредитного договора 04.09.2019 Банк досрочно потребовал с заемщика возврата выданного кредита с причитающими процентами.

Фонд 11.12.2019 на основании предъявленного требования перечислил Банку платежным поручением N 824 от 11.12.2019 денежную сумму 7 700 000 руб.

Судами верно приняты во внимание доводы Сбербанка относительно того, что Верховный суд Российской Федерации неоднократно указывал, в случае наличия требований Банка по обеспечиваемому договору, именно за ним устанавливается залоговое старшинство (в частности, Определение Верховного суда Российской Федерации от 01.04.2019 N 308-ЭС18-21322).

После того, как Фонд исполнил свои обязательства из договора поручительства, к нему в исполненной части в порядке суброгации перешли права кредитора по кредитному договору (статья 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако, как верно указали суды, перемена лица в обязательстве не влечет изменения очередности погашения требований по кредитному договору и перераспределения залогового старшинства (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 26.03.2018 N 310-ЭС16-6059).

По правилам пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации требования первоначального кредитора переходят к новому кредитору в том объеме, и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

Следовательно, обязательства, исполнение по которым было обеспечено залогом, подлежат удовлетворению из суммы, вырученной от реализации заложенного имущества, в прежней очередности - исходя из сроков исполнения обязательств по кредитному договору.

Данный вывод подтверждается выработанной на основании пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" судебной практикой (определение ВС РФ от 19.12.2016 N 302-ЭС16-16698, от 11.01.2016 N 309-ЭС15-16390 по делу N А71-б75/2014; постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.02.2018 N Ф04-6107/2017 по делу N А70-5938/2017 и от 19.01.2015 N Ф04-13197/2014 по делу N А46-9509/2013, Арбитражного суда Уральского округа от 21.04.2016 N Ф09-2042/12 по делу N А60-8655/11).

Как верно установили суды в данном случае, Фонд обязался нести за ООО "Санстеп" перед кредитором субсидиарную ответственность в размере 70% процентов от суммы неисполненных ООО "Санстеп" обязательств по кредитному договору, в части возврата фактически полученной суммы кредита (основного долга), но не свыше денежной суммы 7 700 000 руб., взятых на себя договором поручительства.

Суды установили, что доказательств оплаты ООО "Санстеп" суммы долга в материалы дела не представлено, неисполненные обязательства должника перед Сбербанком на дату принятия оспариваемого определения суда составляли: 3 300 000 руб. 00 коп. - основной долг, 315 762 руб. 50 коп. - проценты, 6 692 руб. 96 коп.

Таким образом, суды, с учетом положений статей 334, 335.1, 342, 361, 363 - 365, 384, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к обоснованному выводу о признании требования Фонда обеспеченным залогом имущества должника в части с учетом производного характера требований кредитора от требований первоначального кредитора - ПАО "Сбербанк России".

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, принимая во внимание, что перемена лица в обязательстве не влечет изменения очередности погашения требований по кредитному договору и перераспределения залогового старшинства, пришли к обоснованному и правомерному выводу о признании обоснованным требования Фонда о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 7 700 000 руб. - основной долг, в том числе в размере 1 700 000 руб. как обеспеченного залогом имущества должника.

Нормы материального права, в том числе на нарушение которых в кассационной жалобе ссылается Фонд, применены судами правильно.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, с которой арбитражный суд округа согласен.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии Фонда с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Таким образом, оснований для удовлетворения кассационной жалобы в части изменения мотивировочной части судебных актов суд округа не усматривает.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020 по делу N А40-318008/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Н.А. Кручинина Е.Н. Короткова